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广州市代理记账白云电器:2020年第二次临时股东大会会议资料

文章作者:广州公司注册 文章来源:www.yyjt360.com 发表于 2020-06-04 浏览:

 
原标题:白云电器:2020年第二次临时股东大会会议资料

广州市代理记账白云电器:2020年第二次临时股东大会会议资料










广州白云电器设备股份有限公司

2020年第二次临时股东大会

会议资料





股票简称:白云电器

股票代码:603861

















(2020年6月12日)




目录
重要提示 ................................................. 3
会议须知 ................................................. 4
2020年第二次临时股东大会会议议程 ......................... 5
议案一 ................................................... 7
议案二 .................................................. 13
授权委托书 .............................................. 14





重要提示

一、本次大会提供网络投票:

公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台,
股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。


二、股东大会召开日期、时间:

1、现场会议时间:2020年6月12日14时30分。


2、网络投票时间:2020年6月12日采用上海证券交易所网络投票系统,通
过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即
9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的9:15-15:00。


三、现场会议地址:

广州市白云区江高镇大岭南路18号广州白云电器设备股份有限公司办公楼
403会议室。


四、现场会议授权委托书附后


会议须知

为确保本次股东大会的正常秩序和议事效率,维护投资者的合法权益,根据有
关规定,特制定以下会议须知,请出席会议的全体人员自觉遵守。


一、本次会议会务处设在公司董事会秘书处,负责会议的组织及相关会务工作;

二、除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司
聘请的律师、年度审计机构及其他邀请人员外,公司有权依法拒绝其他人员进入会
场;

三、进入会场后,请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态;

四、与会人员应自觉遵守会场秩序,对任何干扰股东大会召开或侵犯其他股东
权益的行为,工作人员有权予以制止并送有关部门查处;

五、出席会议的股东或股东代理人均依法享有发言权、质询权、表决权;

六、若股东或股东代理人在会议期间要求发言或质询,应遵照会议议程的统一
安排;

七、股东或股东代理人发言时,请条理清楚、简明扼要;

八、大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决,表决时不再进行会议
发言。





2020年第二次临时股东大会会议议程

一、会议基本情况

1.会议时间:2020年6月12日(周五)下午14:30

2.会议地点:广州市白云区江高镇大岭南路18号广州白云电器设备股份有限公
司办公楼403会议室

3.投票方式:采用现场投票和网络投票相结合的方式,公司将通过上海证券交
易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通
过上述系统行使表决权。


4.网络投票起止时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。


5.会议主持人:公司董事长或法定主持人

二、会议主要议程:

1.参会股东资格审查:公司董事会和律师依据中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司提供的在股权登记日登记在册的股东名册对出席会议股东的股东资格
合法性进行验证;

2.会议签到;

3.主持人宣布股东大会开始;

4.宣布现场投票到会股东及股东代表数及所持有股份数,介绍参加会议的公司
董事、监事、高管人员等;

5.大会确定计票人和监票人;

6.与会股东审议下列议案:

(1)《关于公司重大资产重组相关重组方对公司进行业绩补偿暨回购并注销股
份的议案》。


(2)《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理股份回购注销相关事宜的议
案》

7.股东发言及提问;


8.现场出席的股东及股东代表书面投票表决;

9.监票人、计票人统计并宣布现场表决结果;

10.出席本次会议的董事及董事会秘书签署《2020年第二次临时股东大会会议
决议》和《2020年第二次临时股东大会会议记录》;

11.律师发表见证意见,宣读法律意见书;

12.主持人宣布会议结束。





议案一

关于公司重大资产重组相关重组方对公司进行业绩补偿

暨回购并注销股份的议案

各位股东及股东代表:

因重组标的资产桂林电力电容器有限责任公司未完成2019年度业绩承诺,根
据公司与白云电气集团有限公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈
利预测补偿协议及其补充协议》,公司重大资产重组相关重组方白云电气集团需要
对公司进行业绩补偿,现将白云电气集团对公司进行业绩补偿的事项说明如下:

一、本次交易实施情况


2018年2月9日,中国证券监督管理委员会核发《关于核准广州白云电器设备
股份有限公司向白云电气集团有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可
[2018]291号),核准广州白云电器设备股份有限公司(以下简称“白云电器”、
“公司”)向白云电气集团有限公司(以下简称“白云电气集团”)发行股份
33,640,648股,收购其持有的桂林电力电容器有限责任公司(以下简称“桂林电容”、
“标的资产”)51%股权,同时支付现金对价35,562.37万元向17家资产经营公司
收购其持有的桂林电容29.38%股权,白云电器合计收购桂林电容80.38%股权。


2018年2月12日,桂林电容取得了桂林国家高新技术产业开发区工商行政管
理局核发的编号为(高新)登记企核变字[2018]第219号的《准予变更登记通知书》,
桂林电容的工商变更登记已经完成,白云电器已持有桂林电容80.38%的股权。


2018年2月13日,信永中和对白云电器本次发行股份购买资产新增注册资本
以及实收资本进行了审验,出具了《验资报告》(XYZH/2018GZA30006号)。经信
永中和审验,截至2018年2月12日,白云电器向白云电气集团发行股份33,640,648
股。本次股份发行后,白云电器股本由人民币409,100,000元增至442,740,648元。


本次发行股份购买资产的新增股份已于2018年2月26日在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理完成了登记托管手续。


二、业绩承诺的主要情况


2017年9月29日,白云电器与白云电气集团签订《广州白云电器设备股份有


限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》。2017年12月1日,
白云电器与白云电气集团签订《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议》。2017年12月25日,白云电器与
白云电气集团签订《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
的盈利预测补偿协议书之补充协议(二)》(以上三份协议合成“盈利预测补偿协
议及其补充协议”)。白云电器对业绩承诺及补偿的安排如下:

白云电气集团同意对标的公司2017年、2018年及2019年经审计的税后净利润
进行承诺,并就此承担业绩未达到承诺数额时的补偿责任。标的公司在业绩承诺期
内每年的承诺净利润由公司与白云电气集团根据评估报告预测的标的公司2017年、
2018年及2019年的同期净利润(扣除非经常性损益)确定,即标的公司2017年经
审计的净利润不低于7,825.91万元;2018年经审计的净利润不低于11,087.11万
元; 2019年经审计的净利润不低于13,927.70万元。若本次交易在2017年12月
31日前未能实施完毕,则白云电气集团的业绩承诺期间将延至2020年,承诺标的
公司2020年实现扣除非经常性损益后的净利润不低于17,877.18万元。


白云电气集团承诺标的公司在业绩承诺期任一年末的实际净利润大于或等于
当年的承诺净利润,则该年度白云电气集团无需对白云电器进行补偿,且超出承诺
净利润的部分在业绩承诺期内此后年度实际净利润未达到承诺净利润时可用于弥
补差额。若标的公司在业绩承诺期任一年末当年累计实际净利润小于当年累计承诺
净利润,则白云电气集团应按照以下方式对上市公司进行补偿:

当年应补偿的股份数量=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累
积实现净利润数)÷业绩承诺期累计承诺净利润数总和×(标的资产的交易价格÷
本次发行价格)-已补偿股份数量-已补偿的现金金额÷本次发行价格。白云电气
集团自本次交易中取得的股份不足以补偿的,则股份不足的差额部分由白云电气集
团以现金进行补偿。现金补偿金额的计算方式为:股份不足部分的现金补偿金额=
(当年应补偿的股份数量-白云电气集团剩余可用于补偿的白云电器股份数)×本
次发行价格。上述计算结果小于0时,按0取值。


在上述业绩承诺期限届满后,上市公司聘请具备证券业务资格的会计师事务所
对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》,如果标的公司 80.380% 股权
的期末减值额>业绩承诺期内已补偿的股份总数×本次发行的发行价格+业绩承


诺期内已经补偿的现金总额,则白云电气集团需向上市公司另行补偿。应补偿的金
额=标的公司 80.380% 股权的期末减值额-在业绩承诺期内因实际净利润未达到
承诺净利润时已支付的补偿额。前述标的资产期末减值额为本次交易标的资产交易
价格减去标的资产在业绩承诺期期末的评估值(假设自交割日至减值测试基准日期
间标的资产未受到股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响)。


减值测试补偿时,应补偿的金额应先由白云电气集团以股份补偿。股份补偿数
量=应补偿的金额÷本次发行价格。若白云电气集团剩余的白云电器股份数不足以
补偿的,则股份不足的差额部分由白云电气集团以现金进行补偿。股份不足部分的
现金补偿金额=应补偿金额-白云电气集团剩余的白云电器股份数×本次发行价
格。


白云电气集团向上市公司支付的业绩补偿及减值测试补偿的总额合计不超过
本次交易标的资产的交易价格,即不超过 972,929,582元。


三、业绩承诺完成情况


根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《桂林电力电容器有限责
任公司2017年度审计报告》(XYZH/2018GZA30160号),桂林电容2017年度实现
的扣除非经常性损益后的净利润为9,088.47万元,达到当年业绩承诺。


根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于桂林电力电容器有限责
任公司2018年度损益表的专项审核报告》(信会师报字[2019]第ZC50077号),
桂林电容2018年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为11,796.81万元,达到
当年业绩承诺。


根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于桂林电力电容器有限责
任公司2019年度合并利润表的专项审核报告》(信会师报字[2020]第ZC10282号),
桂林电容2019年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为2,277.83万元,未达到
当年业绩承诺,同时未达到2017-2019年承诺累计净利润水平。


截至2019年,桂林电容的业绩完成情况如下:

单位:万元

年 度

2017年度

2018年度

2019年度

承诺净利润

7,825.91

11,087.11

13,927.70

承诺累计净利润

7,825.91

18,913.02

32,840.72




实际净利润

9,088.47

11,796.81

2,277.83

实际累计净利润

9,088.47

20,885.28

23,163.11

实际累计净利润/承诺累计净利润

116.13%

110.43%

70.53%



注:上述“净利润”均为“扣除非经常性损益后的净利润”;“累计净利润”为自2017
年至计算当年的累计净利润金额。


四、业绩承诺补偿实施方案

(一)应补偿的股份

根据盈利预测补偿协议及其补充协议,白云电气集团需要进行业绩补偿。根据
业绩补偿约定的计算公式“当年应补偿的股份数量=(截至当期期末累积承诺净利
润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷业绩承诺期累计承诺净利润数总和×(标的资产的交易价格÷本次发行价格)-已补偿股份数量-已补偿的现金金额÷
本次发行价格”,白云电气集团需要补偿的股份数量为10,117,014股。


根据盈利预测补偿协议及其补充协议,白云电器应在相关年度的年度报告披露
后三十日内召开董事会,确定以人民币1.00元总价回购并注销补偿义务人当年应
补偿的股份数量,并于白云电器年度报告公告后四十五日内以书面方式通知补偿义
务人应补偿的股份数量,补偿义务人应在接到白云电器书面通知之日起三十日内实
施补偿。


(二)现金分红返还情况

由于桂林电容2019年未能完成业绩承诺,根据盈利预测补偿协议及其补充协
议的约定,白云电气集团应当将补偿股份在业绩承诺期间获得的税后分红收益赠送
给白云电器。公司在业绩承诺期实施的现金分红情况如下:

1、经2018年5月18日白云电器2017年年度股东大会审议通过,白云电器于
2018年7月16日以公司总股本442,740,648股为基数,每股派发现金红利0.088
元(含税)。白云电气集团应当赠送白云电器的税前分红收益为890,297.232元,
税后分红收益为890,297.232元。


2、经2019年5月17日白云电器2018年年度股东大会审议通过,白云电器于
2019年6月10日以公司总股本442,740,648股为基数,每股派发现金红利0.115
元(税前)。白云电气集团应当赠送白云电器的税前分红收益为1,163,456.61元,
税后分红收益为1,163,456.61元。



3、经2020年5月18日白云电器2019年年度股东大会审议通过,公司2019
年利润分配方案为:以本次权益分派股权登记日总股数为基数,对全体股东按每10
股派发1.1元利润(含税),因本次业绩承诺补偿股份的回购注销事项将在公司2019
年度权益分派实施完成之后进行,根据盈利预测补偿协议及其补充协议,白云电气
集团应当赠送白云电器的2019年度税前分红收益为1,112,871.54元,税后分红收
益为1,112,871.54元。


白云电气集团现金返还具体情况如下:

单位:元




补偿义务人

2017年度现金无
偿赠回公司的现
金分红金额(元)

2018年度现金无
偿赠回公司的现
金分红金额(元)

2019年度现金无
偿赠回公司的现
金分红金额(元)

合计

1

白云电气集团

890,297.232

1,163,456.61

1,112,871.54

3,166,625.382



公司将督促白云电气集团按照《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预
测补偿协议及其补充协议》的相关约定方式及时履行补偿义务,公司也将根据事项
进展情况及时履行信息披露义务。


五、对公司的影响

基于标的公司桂林电容未能按承诺完成业绩,导致公司合并净利润出现一定程
度的下滑,归属于母公司股东的净利润较同期下降6.14%。


同时补偿义务人因标的公司桂林电容实际净利润未达承诺净利润,需补偿公司
股份数量为10,117,014股。


六、预计股份回购注销工作完成后公司股权结构变动情况


在不考虑公司可转债“白电转债”转股引起公司股本变动的情况下,预计本次
股份回购注销工作完成后公司股权结构变动如下表:

单位:股

股份类别

本次变动前(截至2019年
12月31日)

本次变动数(股)

本次变动后

股份数量(股)

比例(%)

股份数量(股)

比例(%)

有限售条件

42,830,648

9.48

-10,117,014

32,713,634

7.40




的股份

其中:境内法
人持股

33,640,648

7.44

-10,117,014

23,523,634

5.32

境内自然
人持股

9,190,000

2.03

0

9,190,000

2.08

无限售条件
的股份

409,100,000

90.52

0

409,100,000

92.60

股份合计

451,930,648

100

-10,117,014

441,813,634

100



请各位股东及股东代表审议。






广州白云电器设备股份有限公司

董事会

2020年6月12日










议案二

关于提请公司股东大会授权董事会全权办理股份回购注销

相关事宜的议案

各位股东及股东代表:

经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审核,公司于2018年实施完成的发行
股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的重组标的桂林电力电容器有限责任公
司未实现2019年度的业绩承诺,根据公司与交易对方白云电气集团有限公司签署
的相关协议约定,公司拟以人民币1元总价回购并注销未实现业绩承诺所应补偿的
10,117,014股。


为保证公司本次补偿股份回购注销事项的顺利进行,根据《公司法》、 《证券
法》等法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定,公司董事
会拟提请公司股东大会批准授权公司董事会全权办理公司本次回购注销相关事宜,
包括但不限于:

1、根据相关规定和公司股东大会决议,结合具体情况实施本次股份回购注销
的具体方案;

2、根据上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的规定
办理回购账户开立和股份回购事宜;
3、本次股份回购完成后,办理在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司注销股份等相关事项;


4、办理注册资本变更、修改《公司章程》及工商变更等相关事项;

5、办理实施本次股份回购注销过程中所需的其他必要事宜;

6、本授权有效期自股东大会审议通过后生效,至公司股份回购、注销、减资、
修改《公司章程》及工商变更等相关事项全部实施完毕之日止。


请各位股东及股东代表审议。


广州白云电器设备股份有限公司

董事会

2020年6月12日


授权委托书

授权委托书

广州白云电器设备股份有限公司:

兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年6
月12日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。


委托人持普通股数:

委托人持优先股数:

委托人股东帐户号:

序号

非累积投票议案名称

同意

反对

弃权

回避

1

《关于公司重大资产重组相关重组方对公司进
行业绩补偿暨回购并注销股份的议案》









2

《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理
股份回购注销相关事宜的议案》













委托人签名(盖章): 受托人签名:

委托人身份证号: 受托人身份证号:

委托日期: 年 月 日

备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”“弃权”或“回避”意向中选择
一个并打“○”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按
自己的意愿进行表决。





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