文章作者:广州公司注册 文章来源:www.yycw.cn 发表于 2022-04-01 浏览:
平安证券股份有限公司关于深圳市金证科技股份有限公司终止对外投资暨关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,因平安证券股份有限公司(以下简称“平安证券”或“保荐机构”)作为深圳市金证科技股份有限公司(以下简称“金证股份”或“公司”)非公开发行股票的保荐机构,平安证券对金证股份本次发生的关联交易事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下:
一、交易基本情况概述
2018年6月8日,公司召开了第六届董事会2018年第十一次会议,审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》,同意公司与Youholder及达钱国际签订《深圳市金证科技股份有限公司与Youholder Co.,Ltd.(CAYMAN)关于Touchance Corp.(SAMOA)之增资及股份转让协议》,公司拟以现金1,530万美元的对价获得达钱国际51%的股份。公司于2018年6月26日召开的2018年第五次临时股东大会审议通过了上述对外投资暨关联交易事项。具体内容详见2018年6月9日公司在上海证券交易所和指定信息披露媒体披露的《关于对外投资暨关联交易的公告》(公告编号:2018-073)。
2023年9月23日,公司召开了第六届董事会2023年第十一次会议,审议通过了《关于终止对外投资暨关联交易的议案》,同意公司与Youholder及达钱国际签订《增资及股份转让协议之终止协议》,终止以现金1,530万美元的对价获得达钱国际51%股份的交易,本议案尚须提交公司股东大会审议。
因达钱国际主要资产是持有艾扬软件(上海)有限公司(以下简称“艾扬软件”)80%的股权,而公司关联方深圳市丽海弘金科技有限公司(以下简称“丽海弘金”)持有艾扬软件 20%的股权,公司董事、总裁李结义先生为丽海弘金董事长,公司董事、高级副总裁徐岷波先生为丽海弘金总经理。根据《上海证券交易所股票上市规则》本次交易为关联交易。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、相关主体情况介绍
(一)关联方基本情况
公司名称: 深圳市丽海弘金科技有限公司公司类型:有限责任公司企业法定代表人:李结义注册资本: 4,000万元人民币成立日期:2014年10月13日注册地址:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
经营范围:计算机软硬件的技术开发与销售;计算机信息系统集成;信息技术领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;电子产品、电脑及配件产品的销售;数据服务(不含限制项目)。
股权结构:
序号 股东名称/姓名 认缴出资额 (万元) 持股比例 (%)
1 深圳市金证科技股份有限公司 1200 30
2 深圳市金鹏天益投资咨询合伙企业(有限合伙) 1000 25
3 深圳市金海睿投资咨询合伙企业(有限合伙) 900 22.5
4 深圳市安盛投资管理合伙企业(有限合伙) 400 10
5 深圳市辉金创盈科技开发中心(普通合伙) 300 7.5
6 廖 江 200 5
金证股份持有丽海弘金30%股权,公司董事、总裁李结义先生是丽海弘金的董事长,公司董事、高级副总裁徐岷波先生是丽海弘金的总经理。经公司第六届董事会2018年第十六次会议审议通过,公司向丽海弘金发放1,000万元委托贷款。除此之外,丽海弘金与金证股份及金证股份股东杜宣、赵剑在产权、业务、资产、债权债务等方面无关联关系。
截至2018年12月31日,丽海弘金(经审计)的资产总额为1,404.58万元,资产净额为-1,082.58万元,营业收入为865.70万元,净利润为-1,572.22万元。
(二)交易对方基本情况
公司名称:Youholder Co.,Ltd(.(CAYMAN)企业法定代表人: Chen,Chi-Jen注册资本: 2,000万美元注册地址: Suite 102,Cannon Place,North Sound Rd.,George Town GrandCayman,Cayman Islands主营业务:控股公司转投资持股5%以上股东:
序号 股东姓名 持股数(股) 持股比例
1 CHEN HASIO CHIEN 2,171,812 18.2%
2 YEH WEI HEM 1,984,996 16.6%
3 LAI SHIAN JENG 1,570,107 13.3%
4 CHEN CHANG,KE WHEY 1,240,333 10.4%
5 LEE TUN MING 1,073,589 9.0%
6 CHEN MING FENG 706,924 5.9%
Youholder与金证股份及金证股份前四大股东杜宣、赵剑、李结义、徐岷波在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
(三)关联交易标的基本情况
公司名称:Touchance Corp.达钱国际股份有限公司
企业法定代表人:Lai,Shian-Jeng
注册资本: 43万美元
注册地址: Le Sanalele Complex,Gold-In Chambers,Vaea Street,Apia,Samoa
主营业务:控股转投资公司
股权结构:Youholder CO.,Ltd(Cayman)100%控股
截至2018年12月31日,达钱国际(经审计)的资产总额为54.56万美元,资产净额为50.36万美元,营业收入为0美元,净利润为-23.30万美元。
达钱国际与金证股份及金证股份前四大股东杜宣、赵剑、李结义、徐岷波在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
(四)关联交易标的控股子公司艾扬软件基本情况
公司名称:艾扬软件(上海)有限公司
公司类型:有限责任公司(中外合资)
企业法定代表人:赖宪政
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