广州公司注册费用宏辉果蔬：公开发行可转换公司债券上市公告书

文章作者:广州公司注册文章来源:www.yycw.cn 发表于 2022-04-01 浏览：

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宏辉果蔬：公开发行可转换公司债券上市公告书

股票简称:宏辉果蔬            股票代码:603336        公告编号:2022-029

              宏辉果蔬股份有限公司
               GREAT-SUN FOODS CO.,LTD.
                     (汕头市龙湖区玉津中路 13 号)

           公开发行可转换公司债券
                          上市公告书

                         保荐机构(主承销商)

(新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)北京南路358号大成国际大厦20楼2004室)

                            二〇二〇年三月
                   第一节       重要声明与提示

    宏辉果蔬股份有限公司(以下简称“公司”)全体董事、监事、高级管理人

员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带

的法律责任。

    根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》等有关法律、

法规的规定,公司董事和高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

    中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、其他政府机关对公司可转换公

司债券上市及有关事项的意见,均不表明对公司的任何保证。

    公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查

阅 2022 年 2 月 24 日刊载于《上海证券报》的《宏辉果蔬股份有限公司公开发行

可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所网站

()的募集说明书全文。

    如无特别说明,本上市公告书使用的简称释义与《宏辉果蔬股份有限公司公

开发行可转换公司债券募集说明书》相同。

                                    1
                            第二节        概览

     一、可转换公司债券简称:宏辉转债

     二、可转换公司债券代码:113565

     三、可转换公司债券发行量:33,200 万元(332 万张,33.20 万手)

     四、可转换公司债券上市量:33,200 万元(332 万张,33.20 万手)

     五、可转换公司债券上市地点:上海证券交易所

     六、可转换公司债券上市时间:2022 年 3 月 16 日

     七、可转换公司债券存续的起止日期:2022 年 2 月 26 日至 2026 年 2 月 25

日

     八、可转换公司债券转股的起止日期:2022 年 9 月 3 日至 2026 年 2 月 25

日

     九、可转换公司债券付息日:每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一

年的当日,如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不

另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

     付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司

将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括

付息债权登记日)已转换或已申请转换为公司 A 股股票的可转债不再享受本计

息年度及以后计息年度的利息。

     十、可转换公司债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

     十一、保荐机构(主承销商):申万宏源证券承销保荐有限责任公司

     十二、可转换公司债券的担保情况:公司实际控制人黄俊辉、郑幼文为本次

发行可转债提供保证担保,承担连带保证责任。

                                      2
   十三、信用评级情况:公司主体长期信用等级为 AA-,本次发行的可转债信

用等级为 AA-

   十四、信用评级机构:中证鹏元资信评估股份有限公司

                                 3
                            第三节         绪言

    本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关

法律、法规和规范性文件的规定编制。

    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2022]2969 号”文核准,公司于 2022

年 2 月 26 日公开发行了 332 万张可转换公司债券,每张面值 100 元,发行总额

33,200 万元。本次发行的可转债向公司在股权登记日(2022 年 2 月 25 日)收市

后登记在册的原股东实行优先配售,原股东优先配售后余额部分网上发行,余额

全部由保荐机构(主承销商)包销。

    经上海证券交易所“自律监管决定书[2022]67 号”文同意,公司 33,200 万

元可转换公司债券将于 2022 年 3 月 16 日起在上海证券交易所挂牌交易,债券简

称“宏辉转债”,债券代码“113565”。

    公司已于 2022 年 2 月 24 日在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》

刊登了《宏辉果蔬股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》,募

集说明书全文可以在上海证券交易所网站()查询。

                                       4
                      第四节       发行人概况

一、公司基本情况

   公司名称:宏辉果蔬股份有限公司

   英文名称:GREAT-SUN FOODS CO.,LTD.

   股票简称:宏辉果蔬

   股票代码:603336

   股票上市地:上海证券交易所

   成立日期:1992 年 12 月 10 日

   注册资本:225,361,500 元

   法定代表人:黄俊辉

   注册地址:汕头市龙湖区玉津中路 13 号

   办公地址:汕头市龙湖区玉津中路 13 号

   邮政编码:515041

   电话号码:0754-88802291

   传真号码:0754-88810112

   公司网址:

   经营范围:水果、蔬菜的收购、挑拣、包装、保鲜、冷藏、销售;食品销售;
新鲜水产品的收购、销售;货物进出口,技术进出口。

二、公司历史沿革

    (一)1992 年宏辉有限成立

                                    5
       公司前身宏辉有限是由香港居民郑丽珊(系公司实际控制人之一郑幼文的姐
姐)出资组建的外商独资企业,于 1992 年 11 月 2 日经汕头市龙湖区经济发展局
《关于独资经营汕头经济特区宏辉食品有限公司的批复》(汕特龙经外字
[1992]175 号文)批准,并于 1992 年 11 月 18 日取得《中华人民共和国外商投资
企业批准证书》(外经贸汕府外资证字[1992]345 号)。1992 年 12 月 10 日,宏
辉有限取得汕头市工商局核发的《外商投资企业核准登记通知书》(注册号:工
商企独粤汕字第 00579 号)。

       宏辉有限成立时股权结构如下:

             股东               出资额(万美元)            出资比例(%)
            郑丽珊                           80.00                          100.00

       (二)2011 年 4 月,有限公司整体变更为股份公司

       2011 年 3 月 6 日,经公司股东会审议通过,宏辉有限由有限责任公司整体
变更为股份有限公司。2011 年 4 月 8 日,汕头市工商局核准了上述变更登记并
换发《企业法人营业执照》(注册号:440500400006378)。

       股份公司设立时股权结构如下:

序号                  股东                  持股数(股)         持股比例(%)

   1                  黄俊辉                         67,246,782              67.25

   2                  陈雁升                         14,000,750              14.00

   3                  郑幼文                          7,471,864               7.47

   4                  杨时青                          5,000,268               5.00

   5                  马丽芳                          1,200,064               1.20

   6                  梁捷兰                          1,000,054               1.00

   7                   宋福                           1,000,054               1.00

   8                 恒复投资                         1,000,054               1.00

   9                   黄灏                            500,027                0.50

  10                   陈校                            400,021                0.40

  11                  黄庄泽                           400,021                0.40

  12                  徐兴泽                           150,008                0.15

  13                  吴先俊                           150,008                0.15

                                       6
  14                    陈树龙                        150,008                0.15

  15                    林育平                        130,007                0.13

  16                    王建龙                        100,005                0.10

  17                    宋永围                        100,005                0.10

                     合计                          100,000,000          100.00

       (三)首次公开发行股票

    2016 年 11 月 14 日,经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2444 号”

核准,公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票 33,350,000 股,发行价格

9.31 元/股,发行后公司总股本 13,335 万股。公司股票于 2016 年 11 月 24 日起在

上海证券交易所挂牌交易。

       (四)上市后股本变动

    2018 年 4 月 20 日,经公司 2017 年年度股东大会审议通过,以截止 2017 年

12 月 31 日公司总股本 13,335 万股为基数,以资本公积转增股本方式向全体股东

每 10 股转增 3 股,合计转增 40,005,000 股,本次转增后公司总股本为 173,355,000

股。

    2022 年 4 月 22 日,经公司 2018 年年度股东大会审议通过,以截止 2018 年

12 月 31 日公司总股本 17,335.50 万股为基数,以资本公积转增股本方式向全体

股东每 10 股转增 3 股,合计转增 52,006,500 股,本次转增后公司总股本为

225,361,500 股。

三、公司股权结构及前十名股东持股情况

       (一)公司股本结构

    截至 2022 年 9 月 30 日,公司股本总额为 225,361,500 元,股本结构如下:

                                                                       单位:股
             股份性质             股份数量(股)             股份比例(%)

一、有限售条件股份                                    -                         -

       1、国家持股                                    -                         -

                                      7
          股份性质               股份数量(股)           股份比例(%)

    2、国有法人持股                                   -                     -

    3、其他内资持股                                   -                     -

    4、外资持股                                       -                     -

二、无限售条件流通股份                     225,361,500                 100.00

三、股份总数                               225,361,500                 100.00

    (二)前十大股东情况

    截至 2022 年 9 月 30 日,公司前十大股东持股情况如下:

   序号               股东名称      持股数量(股)         持股比例(%)

     1                 黄俊辉           122,097,515            54.18

     2                 陈雁升           12,675,879             5.62

     3                 郑幼文           12,627,450             5.60

     4                 林瑞华            4,142,702             1.84

     5                  陈校             676,036               0.30

     6                 黄庄泽            676,035               0.30

     7                 顾展彰            375,160               0.17

     8                 刘艳丽            351,356               0.16

     9                 李年校            349,396               0.16

    10                 邹先华            330,262               0.15

               合计                     154,301,791            68.48

四、公司主要经营情况

    (一)主营业务和主要产品

    公司是一家集果蔬产品的种植管理、采后收购、产地预冷、冷冻仓储、预选

分级、加工包装、冷链配送于一体的专业生鲜产品服务商,主要产品包括全国各

优质产区及进口的各式特色果蔬。

    公司坚持“传递健康,领鲜一步”的服务理念,通过加强标准化基地管理、

闭环式质量控制、无缝式冷链配送、一站式产品供应的服务能力,以全方位采销

                                    8
网络布局深化产业一体化经营模式,为果蔬产业各个环节提供综合、全面的服务。

       (二)公司的核心竞争优势

       1、契合国家农业政策,实现企业农户双赢

    作为国内第一家 A 股上市的专业果蔬产品服务商,公司专注于一体化全产
品链的现代农副产品加工模式,经营模式兼具商业价值及社会效益,契合现代消
费趋势和国家促进“三农”重大政策。通过采用种植基地管理、加工配送基地辐
射的业务模式,深入产区源头管理,实现企业农户双赢。公司一体化模式有利于
减少中间环节、保障农产品质量、降低流通成本,对提升农业种植技术、促进农
民增收及推动农业规模化发展起到较大贡献。据中国果品流通协会统计显示,宏
辉果蔬的品种多样性及出口资质在国内同业中均具有明显优势。

       2、采销基地布局广泛,一体化发展趋势显著

    公司采销基地布局广泛,已在全国设立 9 个仓储加工配送中心,分别位于山
东、上海、福建、广东汕头(2 个)、广东广州、江西、天津、陕西,配送区域
可覆盖全国各地,公司利用多年的果蔬仓储配送经验,针对果蔬产品具有季节性
和区域性的特点,通过国内果蔬主产区的加工配送基地的布局和相互调配,以及
冷链物流服务,有效解决果蔬供需之间的矛盾和保证各类果蔬产品的及时供应,
满足下游客户的多元化需求,有利于增强下游客户对公司的粘性。

    公司构建跨区域、多产品的产品组合以满足客户多元化需求,凭借品种齐、
质量高、信誉好等优势,开拓国际市场,参与高端市场的竞争,以一站式全产品
链锁定客户,与下游超市客户群体形成良好的合作关系,多项产品均已获得市场
认可。公司二十多年的行业经验深化了公司对上游种植产业的渗透力度,积累了
以超市渠道为主,电商、农批市场等为辅的多渠道销售网络;产业一体化的经营
模式关联上游果蔬种植业与下游消费环节,灵敏的上下游信息采集能够让公司根
据具体市场需求做出针对性策略,调整种植、采购方针,及时掌握行业动态与技
术。

       3、覆盖果蔬名优产区,拥有多国准入资质

    公司常年合作的农业种植基地覆盖国内主要果蔬名优产区,主要产品包括全

                                     9
国各优质产区及进口的各式特色果蔬,逐步形成了成熟的新增品类拓展模式。公
司果蔬产品已通过多个国家及地区的准入认证,是国内果蔬出口企业中取得出口
资质较为丰富的企业之一,产品销往美国、加拿大、东南亚、香港等国家和地区。

       4、符合国际标准的质量控制优势

    公司实施质量管理体系,对一体化流程进行监控,保证产品质量安全,形成
业内领先的产品品质优势。公司产品质量管理通过了 GLOBALGAP、ISO22000
(HACCP)、ISO9001 等国际质量体系认证,产品已得到全球各大知名连锁超
市和国际大型经销商客户的认可。

       5、产业扶贫,服务国家脱贫攻坚

    公司固守“打造扶贫果业,助推精准扶贫”的初心,在国家政策的引导下,
响应证监会精准扶贫的号召,积极参加扶贫公益活动。公司通过对贫困县直接投
资、采购贫困县果蔬带动脱贫、与贫困县签署帮扶协议、苹果期货助力产业扶贫、
参与公益捐赠、大西北产业扶贫、投资扶贫产业基金等方式,承担上市公司扶贫
帮困社会责任,服务国家脱贫攻坚战略。报告期内,公司在 2018 第十三届中国
全面小康论坛上被“小康”杂志社授予“2018 年度中国精准扶贫突出贡献单位”
奖。

                                       10
                         第五节          发行与承销

一、本次发行情况

      1、发行数量:332 万张,33.20 万手

      2、向原股东发行的数量:向原股东优先配售 267,619 手,即 267,619,000 元,

占本次发行总量的 80.61%。

      3、发行价格:100 元/张

      4、可转换公司债券的面值:人民币 100 元

      5、募集资金总额:人民币 33,200 万元

      6、发行方式:本次发行的可转债向公司在股权登记日(2022 年 2 月 25 日)

收市后登记在册的原股东实行优先配售,原股东优先配售后余额部分网上发行,

余额全部由保荐机构(主承销商)包销。

      7、配售结果

          类别            认购数量(手)        认购金额(元)      认购数量/总发行量
原无限售条件股东                 267,619          267,619,000              80.61%
网上社会公众投资者                63,390           63,390,000              19.09%
主承销商包销                           991           991,000                 0.30%
          合计                   332,000          332,000,000             100.00%

      8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

序                                                              占发行总量比例
                    持有人名称                持有量(元)
号                                                                  (%)
  1     黄俊辉                                    179,845,000                54.17
  2     郑幼文                                     18,600,000                 5.60
  3     陈雁升                                      8,713,000                 2.62
        珠海市瑞丰汇邦资产管理有限公司-
  4                                                 6,381,000                 1.92
        瑞丰汇邦宏星私募证券投资基金

                                         11
  序                                                          占发行总量比例
                    持有人名称               持有量(元)
  号                                                                (%)
  5      陈校                                       996,000                   0.30
  6      申万宏源证券承销保荐有限责任公司           991,000                   0.30
  7      法国兴业银行                               896,000                   0.27
  8      谢才顺                                     635,000                   0.19
  9      黄庄泽                                     628,000                   0.19
  10     UBS AG                                     518,000                   0.16
                     合计                       218,203,000                  65.72

       9、本次发行费用

                                                                      单位:万元
                  项目                             金额(不含税)
保荐及承销费用                                                          349.06
律师费用                                                                    47.17
审计及验资费用                                                              70.75
资信评级费用                                                                23.59
信息披露及其他手续费用                                                      84.16
合计                                                                    574.73

二、本次承销情况

       本次可转换公司债券发行总额为 332,000,000 元,向原股东优先配售 267,619

手,即 267,619,000 元,占本次发行总量的 80.61%;网上社会公众投资者认购

63,390 手,认缴金额 63,390,000 元,占本次发行总量的 19.09%;主承销商包销

991 手,包销金额 991,000 元,占本次发行总量的 0.30%。

三、本次发行资金到位情况

       本次发行可转换公司债券募集资金已由主承销商于 2022 年 3 月 3 日汇入公

司指定的募集资金专项存储账户。亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)

已对本次发行的募集资金到位情况进行审验,并出具了《验证报告》(亚会 A 验

字(2022)0004 号)。

                                        12
                           第六节        发行条款

一、本次发行基本情况

      1、本次发行经公司 2022 年 4 月 24 日召开的第三届董事会第二十次会议审

议通过,并经公司 2022 年 5 月 14 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议通

过。公司 2022 年 7 月 29 日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关

于公司公开发行可转换公司债券预案(修订稿)的议案》等与本次发行有关的议

案。2022 年 1 月 2 日,公司收到中国证监会出具的《关于核准宏辉果蔬股份有

限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2022]2969 号)。

      2、证券类型:可转换公司债券

      3、发行规模:3.32 亿元

      4、发行数量:332 万张(33.20 万手)

      5、发行价格:100 元/张

      6、募集资金量及募集资金净额:本次发行可转换公司债券募集资金总额为

33,200 万元(含发行费用),扣除发行费用后实际募集资金净额为 32,625.27 万元。

      7、募集资金用途:本次发行的募集资金总额为 33,200 万元,扣除发行费用

后的募集资金净额将用于投资以下项目:

                                                                     单位:万元
序号                    项目名称                投资总额       拟投入募集资金
  1     广东宏辉果蔬仓储加工配送基地建设项目        32,911.20         23,300.00
  2     补充流动资金                                 9,900.00          9,900.00
                          合计                     42,811.20         33,200.00

      本次发行募集资金到位后,公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资

金投入上述项目;若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述拟投

入项目的募集资金投资额,不足部分由公司自筹解决。

                                        13
    本次发行募集资金到位前,公司将根据项目需要以银行贷款、自有资金等方

式自筹资金进行先期投入,并在募集资金到位之后,按照相关法律法规的要求和

程序对先期投入资金予以置换。

二、本次可转换公司债券发行条款

    1、发行证券种类

    本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转债,该可转债及未来转换的

股票将在上交所上市。

    2、发行规模

    本次发行可转债募集资金总额为人民币 33,200 万元。

    3、票面金额和发行价格

    本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元,按面值发行。

    4、债券期限

    本次发行的可转债存续期限为自发行之日起 6 年。

    5、债券利率

    本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年 0.4%、第二年 0.8%、第三年

1.0%、第四年 1.5%、第五年 2.5%、第六年 3.0%。

    6、还本付息的期限和方式

    本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和

最后一年利息。

    (1)年利息计算

    年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可

转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

    年利息的计算公式为:I=B×

                                  14
    I:指年利息额;

    B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或

“每年”)付息登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

    i:指可转换公司债券当年票面利率。

    (2)付息方式

    ○1 本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换

公司债券发行首日。

    ○2 付息日:每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。

如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每

相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

    ○3 付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公

司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包

括付息债权登记日)转换成股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本

计息年度及以后计息年度的利息。

    ○4 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

    7、转股期限

    本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一

个交易日起至可转换公司债券到期日止。

    8、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

    本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算

方式为 Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。

    其中:V 指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;

P 指申请转股当日有效的转股价格。

    可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一

                                   15
股的可转换公司债券余额,公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定,在可

转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司

债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

    9、转股价格的确定及其调整

    (1)初始转股价格的确定

    本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 14.61 元/股,不低于募集说明书

公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、

除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息

调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价。

    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该

二十个交易日公司股票交易总量;前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易

日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

    (2)转股价格的调整

    在本次发行之后,若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本

次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,

将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

    派送红股或转增股本:P1=P0÷(1+n);

    增发新股或配股:P1=(P0+A×k)÷(1+k);

    上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)÷(1+n+k);

    派送现金股利:P1=P0-D;

    上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)÷(1+n+k)。

    其中:P1 为调整后转股价;P0 为调整前转股价; 为派送红股或转增股本率;

A 为增发新股价或配股价;k 为增发新股或配股率;D 为每股派送现金股利。

    当出现上述股份和/或股东权益变化情况时,公司将依次进行转股价格调整,

                                   16
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于

公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调

整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之

前,则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、

数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的

债权利益或转股衍生权益时,本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则

以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关

转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的

相关规定来制订。

    10、转股价格向下修正条款

    (1)修正权限与修正幅度

    在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易

日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时,公司董事会有权

提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股

东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的

转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前

一个交易日均价之间的较高者。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日

前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易

日按调整后的转股价格和收盘价计算。

    (2)修正程序

    如公司决定向下修正转股价格,公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及

互联网网站上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期

间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请

                                  17
并执行修正后的转股价格。

    若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申

请应按修正后的转股价格执行。

    11、赎回条款

    (1)到期赎回条款

    在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将以本次可转债票

面面值的 112%(含最后一期年度利息)的价格赎回全部未转股的可转债。

    (2)有条件赎回条款

    在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司股票连续三十个交易日中

至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%(含 130%),或本

次发行的可转换公司债券未转股票面总金额不足人民币 3,000 万元时,公司有权

按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

    当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

    其中:IA 为当期应计利息;

    B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票

面总金额;

    i 为可转换公司债券当年票面利率;

    t 为计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数

(算头不算尾)。

    若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日

按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和

收盘价格计算。

    12、回售条款

    (1)有条件回售条款

                                    18
    在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续

三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时,可转换公司债券持有人有权

将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给

公司。

    若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不

包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利

等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,

在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下

修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易

日起重新计算。

    最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按

上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人

未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回

售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

    (2)附加回售条款

    若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在

募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变

募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券

持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利

息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后,可以在公司

公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,自

动丧失该回售权,不能再行使附加回售权。

    13、转股后的股利分配

    因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的

权益,在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东(含因可

转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

                                  19
三、债券持有人会议规则

    公司已根据相关法律法规及规范性文件的规定制定《可转换公司债券持有人

会议规则》,约定了保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权利、

程序和决议生效条件,主要内容如下:

    (1)债券持有人的权利

    ○1 依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息;

    ○2 根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司 A

股股票;

    ○3 根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权;

    ○4 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次

可转债;

    ○5 依照法律、公司章程的规定获得有关信息;

    ○6 按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息;

    ○7 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并

行使表决权;

    ○8 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

    (2)债券持有人的义务

    ○1 遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定;

    ○2 依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金;

    ○3 遵守债券持有人会议形成的有效决议;

    ○4 除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外,不得要求公司提前

偿付本次可转债的本金和利息;

    ○5 法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

                                   20
   (3)召开债券持有人会议的情形

   在本次发行的可转换公司债券存续期内,发生下列情形之一的,公司董事会

应召集债券持有人会议:

   ○1 公司拟变更《可转债募集说明书》的约定;

   ○2 公司不能按期支付本次可转债本息;

   ○3 公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散

或者申请破产;

   ○4 担保人或者担保物发生重大变化;

   ○5 其他影响债券持有人重大权益的事项。

                                   21
              第七节      公司的资信及担保情况

一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

    中证鹏元资信评估股份有限公司为公司本次发行可转换公司债券出具了信

用评级报告(中鹏信评[2022]第 Z[435]号 01),公司主体长期信用等级为 AA-,

本次发行的可转换公司债券信用等级为 AA-。在可转换公司债券存续期内,中证

鹏元资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。

二、可转换公司债券的担保情况

    为保障本次可转债持有人的权益,公司实际控制人黄俊辉、郑幼文将为本次

发行可转债提供保证担保,承担连带保证责任,保证范围为本次经中国证监会核

准发行的可转债总额的 100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合

理费用,保证的受益人为全体债券持有人。

三、报告期内债券发行及其偿还的情况

    报告期内,公司未发行过债券。

四、公司的商业信誉情况

    公司报告期内与客户和供应商的业务均正常开展。

                                   22
                         第八节            偿债措施

    最近三年一期,公司偿债能力的主要财务指标如下:

           项目                2022.9.30        2018.12.31     2017.12.31     2016.12.31
流动比率                               5.99             4.57         36.80          17.18
速动比率                               3.53             2.57         23.12          11.53
资产负债率(合并)                  11.25%           16.32%          2.81%          5.33%
资产负债率(母公司)                23.74%           29.03%         18.70%         16.66%
           项目              2022 年 1-9 月     2018 年度      2017 年度      2016 年度
息税折旧摊销前利润(万元)         7,518.03         7,653.77       7,353.60       7,795.27
利息保障倍数(倍)                   17.85            32.18        1,227.39          9.33
注:息税折旧摊销前利润=利润总额+费用化利息支出+固定资产折旧额+无形资产摊销额+长
期待摊费用摊销额

    最近三年一期各期末,公司资产负债率(合并口径)分别为5.33%、2.81%、

16.32%和11.25%。随着公司生产经营规模的不断扩张,负债规模不断扩大,公

司资产负债率近两年有所上升。总体来说,公司资产负债率处于较低水平,资产

负债结构合理,公司长期偿债能力保持良好。

    最近三年一期各期末,公司流动比率分别为17.18、36.80、4.57和5.99,速动

比率分别为11.53、23.12、2.57和3.53,均保持在相对较高水平。报告期内公司流

动负债主要由短期借款、应付账款等组成,流动负债规模相对较小。公司流动资

产主要由货币资金、应收账款和存货等组成,流动性较强,偿债能力稳健。

    公司近年来未发生贷款逾期的情况,在各银行中信誉度良好。经中证鹏元评

定,公司主体长期信用等级为 AA-,本次发行的可转换公司债券信用等级为 AA-。

此外,公司不存在对正常生产、经营活动有重大影响的需特别披露的或有负债,

亦不存在表外融资的情况。

    综上,公司具备长期和短期偿债能力,且资信情况良好,偿债风险较小。

                                           23
                      第九节          财务会计资料

一、最近三年一期财务报告审计情况

    公司 2016 年度、2017 年度和 2018 年度财务报告已经亚太(集团)会计师

事务所(特殊普通合伙)审计,并出具标准无保留意见审计报告;公司 2022 年

1-9 月财务报告未经审计。

    公司已于 2022 年 10 月 31 日披露了《宏辉果蔬股份有限公司 2022 年第三季度

报告》(以下简称“三季报”)。三季报未涉及影响本次发行的重大事项,财务数据(未

经审计)未发生重大不利变化,公司生产、经营活动正常。具体情况可通过上海证

券交易所网站()查询。

二、最近三年一期主要财务指标

    1、合并资产负债表主要数据

                                                                               单位:万元
           项目                2022.9.30        2018.12.31     2017.12.31     2016.12.31
资产总计                         96,798.82         99,935.90      80,048.58      78,282.84
负债合计                         10,892.67         16,308.26       2,246.96       4,170.70
股东权益合计                     85,906.15         83,627.64      77,801.62      74,112.14
归属于母公司股东的权益           85,805.04        81,526.53      77,801.62      74,112.13

    2、合并利润表主要数据

                                                                               单位:万元
           项目              2022 年 1-9 月     2018 年度      2017 年度      2016 年度
营业收入                         60,782.49         76,335.38      68,428.84      67,630.97
营业利润                           6,419.96         6,540.10       6,324.12       5,913.74
利润总额                           6,360.54         6,433.46       6,416.56       6,061.84
净利润                             6,360.54         6,416.99       6,332.61       6,061.84
归属于母公司所有者的净利润         6,360.54         6,416.99       6,332.61       6,061.84

                                           24
             项目            2022 年 1-9 月      2018 年度      2017 年度      2016 年度
扣除非经常性损益后归属母公
                                   6,342.94          6,094.09       5,717.51       5,907.79
司股东的净利润

    3、合并现金流量表主要数据

                                                                                单位:万元
             项目            2022 年 1-9 月      2018 年度      2017 年度      2016 年度
经营活动产生的现金流量净额         6,297.40         -6,330.23       4,556.26       1,296.20
投资活动产生的现金流量净额        -9,136.24          2,586.12      -3,612.17      -9,830.65
筹资活动产生的现金流量净额        -7,035.82        10,143.92       -3,148.95      11,572.39
现金及现金等价物净增加额          -9,779.39          6,369.22      -2,379.57       3,094.03

    4、主要财务指标

             项目               2022.9.30        2018.12.31     2017.12.31     2016.12.31
流动比率                               5.99              4.57         36.80          17.18
速动比率                               3.53              2.57         23.12          11.53
资产负债率(合并)                    11.25%            16.32%          2.81%          5.33%
资产负债率(母公司)                  23.74%            29.03%         18.70%         16.66%
归属于公司股东的每股净资产
                                       3.81              4.70           5.83          5.56
(元/股)
             项目            2022 年 1-9 月      2018 年度      2017 年度      2016 年度
应收账款周转率(次)                     2.35              3.82           3.68           3.71
存货周转率(次)                         1.76              2.37           2.59           3.03
息税折旧摊销前利润(万元)           7,518.03          7,653.77       7,353.60       7,795.27
利息保障倍数(倍)                      17.85            32.18        1,227.39          9.33
每股经营活动产生的现金流量
                                       0.28             -0.37           0.34           0.10
(元/股)
每股净现金流量(元/股)                 -0.43              0.37          -0.18           0.23
注:1、主要财务指标计算说明:
  (1)流动比率=流动资产/流动负债
  (2)速动比率=(货币资金+应收票据及应收账款+其他应收款+一年内到期的非流动资
          产)/流动负债
  (3)资产负债率(合并)=(公司合并负债总额/公司合并资产总额)×100%
  (4)资产负债率(母公司)=(母公司负债总额/母公司资产总额)×100%
  (5)归属于公司股东的每股净资产=归属于公司股东的所有者权益/期末股本总额
  (6)应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额

                                            25
   (7)存货周转率=营业成本/平均存货账面余额
   (8)息税折旧摊销前利润=利润总额+费用化利息支出+固定资产折旧额+无形资产摊销
           额+长期待摊费用摊销额
   (9)利息保障倍数=(利润总额+费用化利息支出)/费用化利息支出
   (10)每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
   (11)每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
    2、2022年1-9月数据未做年化处理

     5、每股收益和净资产收益率

     根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每

股收益的计算及披露》(2010 年修订)的要求,公司最近三年一期净资产收益率

和每股收益情况如下:

                                              加权平均净              每股收益
                  报告期利润
                                              资产收益率     基本每股收益      稀释每股收益
             归属于公司普通股股东的净利
                                                    7.59%              0.28            0.28
2022 年     润
1-9 月      扣除非经常性损益后归属于公
                                                    7.57%              0.28            0.28
             司普通股股东的净利润
             归属于公司普通股股东的净利
                                                    8.10%              0.37            0.37
             润
2018 年度
             扣除非经常性损益后归属于公
                                                    7.69%              0.35            0.35
             司普通股股东的净利润
             归属于公司普通股股东的净利
                                                    8.36%              0.37            0.37
             润
2017 年度
             扣除非经常性损益后归属于公
                                                    7.55%              0.33            0.33
             司普通股股东的净利润
             归属于公司普通股股东的净利
                                                    13.15%             0.45            0.45
             润
2016 年度
             扣除非经常性损益后归属于公
                                                    12.82%             0.44            0.44
             司普通股股东的净利润

     6、非经常性损益明细表

     根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益

(2008)》的要求,公司编制了非经常性损益明细表,具体如下:
                                                                                单位:万元
               项目                2022 年 1-9 月   2018 年度      2017 年度    2016 年度
非流动资产处置损益,包括已                 -7.24          -5.18       14.03         -1.51

                                            26
计提资产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助(与
公司正常经营业务密切相关,
符合国家政策规定、按照一定         50.31       111.71     214.29     158.38
标准定额或定量持续享受的政
府补助除外)
企业取得子公司、联营企业及
合营企业的投资成本小于取得
                                         -        1.15           -          -
投资时应享有被合并单位可辨
认净资产公允价值产生的收益
委托他人投资或管理资产的损
                                    34.05       353.60     496.65       7.47
益
除上述各项之外的其他营业外
                                   -59.52      -121.90      -26.51     -10.28
收入和支出
小计                               17.60       339.38     698.45     154.05
减:所得税费用(所得税费用
                                         -       -16.47     -83.35          -
减少以“-”表示)
归属于母公司股东的非经常性
                                    17.60       322.90     615.10     154.05
损益净额
扣除非经常性损益后归属于母
                                 6,342.94      6,094.09   5,717.51   5,907.79
公司所有者的净利润

三、财务信息的查阅

      投资者欲了解公司的详细财务资料,敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览

上海证券交易所网站()查阅上述财务报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响

      如本次可转换公司债券全部转股,按初始转股价格计算,则公司股东权益增

加约 3.32 亿元,总股本增加约 2,272.42 万股。

                                    27
                     第十节   其他重要事项

   自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前,未发生下列可能对公司有较大影

响的其他重要事项:

   一、主要业务发展目标发生重大变化;

   二、所处行业或市场发生重大变化;

   三、主要投入、产出物供求及价格重大变化;

   四、重大投资;

   五、重大资产(股权)收购、出售;

   六、公司住所变更;

   七、重大诉讼、仲裁案件;

   八、重大会计政策变动;

   九、会计师事务所变动;

   十、发生新的重大负债或重大债项变化;

   十一、公司资信情况发生变化;

   十二、其他应披露的重大事项。

                                  28
                 第十一节        董事会上市承诺

    公司董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定,并

自可转换公司债券上市之日起做到:

    一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资

者有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理;

    二、承诺公司在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共

传播媒体出现的消息后,将及时予以公开澄清;

    三、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的

意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事公司可

转换公司债券的买卖活动;

    四、公司没有无记录的负债。

                                   29
             第十二节       上市保荐机构及其意见

一、保荐机构相关情况

    名称:                   申万宏源证券承销保荐有限责任公司

    法定代表人:             薛军

    住所:                   新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)北京南路358

                             号大成国际大厦20楼2004室

    电话:                   021-33389888

    传真:                   021-54034243

    保荐代表人:             杨晓、潘杨阳

    项目协办人:             李鹏

    项目组其他成员:         李剑梅、王鹏、何搏

二、上市保荐机构的推荐意见

    保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为:宏辉果蔬申请其本次公

开发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和

国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》

等法律、法规及规范性文件的有关规定,本次发行的可公司债券具备在上海证券

交易所上市的条件。申万宏源证券承销保荐有限责任公司同意推荐宏辉果蔬本次

发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市交易,并承担相关保荐责任。

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