广州代办公司广州粤泰集团股份有限公司关于对广东证监局采

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“公司”、“粤泰股份”）于2023年6月19日收到中国证监会广东监管局（以下简称“广东证监局”）《关于对广州粤泰集团股份有限公司采取责令公开说明措施的决定》（广东证监局行政监管措施决定书〔2023〕78号，以下简称“决定书”）。关于决定书具体内容详情请见公司于2023年6月20日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（）的《广州粤泰集团股份有限公司关于收到广东证监局行政监管措施决定书的公告》（临2023-045号）。公司已向广东证监局进行书面回复及说明，现将相关回复公告如下：

　　事项一、关于转让沈阳地产项目形成 3 亿元投资收益事项。

　　问题：你公司于2017年9月通过子公司北京粤泰置地房地产发展有限公司（以下简称粤泰置地）向贾某及其控制的交易对方购买沈阳安泰房地产开发有限公司（以下简称沈阳安泰）100%股权，支付 2 亿元订金并以 4.98 亿元对价收购上海红星美凯龙房地产有限公司（以下简称红星美凯龙）持有的对沈阳安泰债权，并指定孙公司香港 Think Smart Investments Limited(以下简称 Think Smart)以受让香港维士达国际投资有限公司（以下简称香港维士达）100%股权的方式间接持有沈阳安泰 67.01%股权。2018年4月，在你公司持有沈阳安泰不到 8 个月后，公司公告终止收购，原值收回此前已支付的交易订金、债权转让款以及持有项目期间的投入款与回收款差额，同时将所持有的香港维士达 100%股权以 3 亿元转让给天实安德（中国）投资有限公司（以下简称天实安德）。你公司因此项股权转让确认投资收益 3亿元，对公司 2018 年净利润产生重要影响。经查，你公司一直未与相关方签订正式的股权转让合同，依据交易双方签署的《框架协议》，出让方拥有终止交易的相关权利，且不需支付补偿；你公司持有沈阳安泰期间对项目无重大投入和支出，在终止收购时却获得受让方支付的 3 亿元补偿。此外，天实安德并未按照合同约定向 Think Smart 支付 3 亿元股权转让款，而是支付给注册在香港的东海企业集团公司（以下简称东海公司）。东海公司系由你公司原副总裁刘某东任法人代表、刘某东和你公司实际控制人杨树坪亲属共同持股的公司，东海公司收到3 亿元股权转让款后，你公司未提供相关款项用途，也未能提供有效的收款证明。

　　你公司收购沈阳安泰项目的全过程以及终止交易的详细原因，沈阳安泰、天实安德的股权结构及实际控制关系，天实安德受让沈阳安泰项目相关交易是否具备商业实质，其额外支付 3 亿元补偿的真实性和合理性，你公司委托东海公司收取3 亿元股权转让款的原因、东海公司收到款项后支出情况、资金具体用途及详细收付情况，是否构成关联交易及关联方资金占用。你公司应聘请会计师事务所、律师事务所对你公司收购沈阳安泰项目事项、相关交易款项收付及用途、3亿元投资收益确认的真实性和合理性等事项开展专项核查，并全文披露专项审计报告、法律意见书。

　　公司回复：

　　（一）收购沈阳安泰项目的全过程以及终止交易的详细原因

　　1、收购沈阳安泰项目过程

　　2017年7月，粤泰股份与香港维士达国际投资有限公司（以下简称“维士达”或“转让方1”）、辽宁安泰成发房地产开发有限公司（以下简称“辽宁安泰成发”或“转让方2”）、贾彬（项目的实际控制人）等签订《沈阳“维士隐山”项目合作意向书》，由粤泰股份（或其指定企业）收购沈阳安泰房地产开发有限公司（项目公司，其中维士达持股67.01%、辽宁安泰成发持股32.99%）100%股权并接受其全部债务，同时约定粤泰股份在获得维士达35%股权作为担保的前提下支付1.5亿元订金。

　　项目公司基本情况：沈阳安泰房地产开发有限公司于2009年1月取得沈阳和平区长白地区秀岛路地块，地块土地使用面积为173,058.5平方米，用于商品房开发。项目名称为维士隐山，商业业态包括商业别墅、住宅别墅及高层写字楼。该项目于2013年4月开工建设，于2013年11月开盘销售。项目分为1#-4#四个地块，实行按地块分期开发。总规划建筑面积为：地上379,076.96平方米，地下（不含1-3#地块）面积52,449.82平方米。当时已开发4#地块，规划建筑面积228,833.58平方米，其中：地上176,383.76平方米，地下52,449.82平方米。已施工地上面积（不含砂厂未建部分）为146,496.2 平方米，地下面积（不含砂厂未建部分）约为41,000平方米。总可售面积146,496.2 平方米，已取得销售许可证面积为115,649平方米；已售面积4,932.7平方米，未售面积138,347.27平方米，已售住宅别墅均价为27,591元/平方米,商业别墅均价为19,685元/平方米。4#地块（不含砂厂）计划总投入12.85亿元人民币，当时已完成投资10.61亿元人民币。

　　2017年7月，维士达的股东之一崔涛将其持有的维士达45%股权过户至粤泰股份全资子公司香港粤泰置业投资有限公司用于担保上述交易。

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