全资子公司对经营范围、公司名称、注册地址、

全资子公司对经营范围、公司名称、注册地址、法定代表人、公司类型等涉及公司章程的常规事项进行变更，是否需要提交上市公司董事会审议？全资子公司的经营范围发生变更，需要提交上市公司董事会、股东大会审议通过吗？

一、根据《公司法（2018年10月修订）》“第二章　有限责任公司的设立和组织机构”之“第二节　组织机构”之“第三十七条”之“（十）”规定：

第三十七条　股东会行使下列职权：

………….

（十）修改公司章程；

根据《公司登记管理条例（2016年修订）》“第五章　变更登记”之“第二十七条、第三十二条”规定：

第二十七条　公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：

（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；

（二）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；

（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。

变更登记事项依照法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的，还应当向公司登记机关提交有关批准文件。

第三十二条　公司变更经营范围的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记；变更经营范围涉及法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当自国家有关部门批准之日起30日内申请变更登记。

从上述两个法律法规中不难看出，鉴于公司章程中包含了经营范围在内，那经营范围发生变更，必须涉及公司章程的修改，而公司章程的修改，又须经公司董事会审议后提交股东会通过，且在股东会作出决议之日起30日内向工商局完成变更登记。为此，全资子公司的经营范围发生变更，自然须经子公司股东作出股东决定后方可执行（注：全资子公司因只有一个法人股东，不像两人以上才有股东会决议，故仅为股东决定即可）。

 

二、既然是全资子公司且股东只有一个（即上市公司），那子公司对经营范围进行变更，同时相应修改公司章程和更换营业执照，如前所述，只须一个股东决定即可，而这个股东决定，理所当然的看是上市公司作出的决定（即上市公司以股东且是惟一股东的名义，决定对子公司的经营范围进行变更），且子公司在进行工商登记变更前，需向工商局提交包括公司股东决定在内的变更材料，而股东决定的落款处须加盖上市公司的公章，由此体现出上市公司的意志。换句话说，作为合并报表范围内的全资子公司，上市公司决定对子公司的经营范围进行变更，自然体现了上市公司董事会全体成员的意志，而董事会全体成员意志最终的体现，则落实在子公司的股东决定中并加盖上市公司公章来表示。故此，全资子公司对经营范围进行变更，无须提交上市公司董事会（股东大会）审议，无须独立董事发表意见，只须上市公司在子公司的股东决定中作出同意意见即可。反过来理解，若上市公司不同意子公司的经营范围发生变更，则子公司没有权利向工商局提交变更申请。核心在于，子公司是完全由上市公司一手掌控和把握，具体体现在对子公司的人员、机构、业务、资产、财务这五个方面。

此外，全资子公司对经营范围、公司名称、注册地址、法定代表人、公司类型等涉及公司章程这些常规事项进行变更，不同于其向银行贷款、对外担保、对外投资、购买和出售资产、关联交易、证券投资、委托理财、期货套期保值、应收账款质押、新增股东、注册资本变更（增资、减资）、参与土地竞拍等重大事项，须经上市公司董事会（股东大会）审议通过后方可执行，鉴于属于常规事项且在一般情况下不会频繁变动，故无须提交上市公司董事会（股东大会）审议。不过，虽发生变更，但视同上市公司行为，上市公司须及时披露变更的完成情况。

 

三、2019年8月20日，苏州宝馨科技实业股份有限公司（002514.SZ）披露了《关于全资子公司经营范围变更的公告》（公告编号：2019-052）。

根据公告内容显示，公司的全资子公司－南京友智科技有限公司因业务发展需要，对其经营范围进行了变更，并已完成变更登记，取得了南京市市场监督管理局换发的《营业执照》。变更事项如下：（略）

从该则公告中不难看出，公司未提起召开董事会审议并同意全资子公司关于经营范围变更的事项，而是直接将子公司完成经营范围变更后的结果予以了披露。同时经查询2019年8月20日前30日的公告内容，也未发现有上市公司董事会专门召开会议审议全资子公司关于经营范围变更的决议公告。由此可看出，全资子公司－南京友智科技有限公司对经营范围进行变更，是没有且无须提交上市公司董事会审议的，而是上市公司直接以股东决定的名义同意其变更，并在完成变更事项后及时予以了披露。

 

四、2019年9月5日，深圳市英可瑞科技股份有限公司（300713.SZ）披露了《关于全资子公司变更公司名称及经营范围的公告》（公告编号：2019-068）。

根据公告内容显示，公司于近日接到全资子公司－深圳市深瑞信息技术有限公司的通知，因业务发展需要，深圳市深瑞信息技术有限公司对名称和经营范围进行了变更，目前已完成相关信息的工商变更登记手续，并取得了深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》。具体情况如下：（略）

从该则公告中不难看出，与前述苏州宝馨科技实业股份有限公司（002514.SZ）披露的《关于全资子公司经营范围变更的公告》一样，公告内容中未提起上市公司召开董事会审议并同意全资子公司关于经营范围和公司名称变更的事项，而是直接将子公司完成经营范围和公司名称变更后的结果予以了披露。同时经查询2019年9月5日前30日的公告内容，也未发现有上市公司董事会专门召开会议审议全资子公司关于经营范围和公司名称变更的决议公告。由此可看出，全资子公司－深圳市深瑞信息技术有限公司对经营范围和公司名称进行变更，是没有且无须提交上市公司董事会审议的，而是上市公司直接以股东决定的名义同意其变更，并在完成变更事项后及时予以了披露。

 

五、2017年12月13日，新经典文化股份有限公司（603096.SH）披露了《关于全资子公司更名及变更经营范围的公告》（公告编号：2017-055）。

根据公告内容显示，公司于近日收到全资子公司－中盘信息技术有限公司的报告，因业务发展需要，经北京市工商行政管理局西城分局核准，中盘信息技术有限公司对公司名称及经营范围进行了变更，相关工商变更登记手续已办理完毕，并于2017年12月12日取得了换发后的营业执照。具体情况如下：（略）

根据公告内容显示，与前述深圳市英可瑞科技股份有限公司（300713.SZ）披露的《关于全资子公司变更公司名称及经营范围的公告》一样，公告内容中未提起上市公司召开董事会审议并同意全资子公司关于经营范围和公司名称变更的事项，而是直接将子公司完成经营范围和公司名称变更后的结果予以了披露。同时经查询2017年12月13日前30日的公告内容，也未发现有上市公司董事会专门召开会议审议全资子公司关于经营范围和公司名称变更的决议公告。由此可看出，全资子公司－中盘信息技术有限公司对经营范围和公司名称进行变更，是没有且无须提交上市公司董事会审议的，而是上市公司直接以股东决定的名义同意其变更，并在完成变更事项后及时予以了披露。

 

六、综上，根据《公司法（2018年10月修订）》、《公司登记管理条例（2016年修订）》以及沪、深交易所《股票上市规则（2019年4月修订）》的规定，结合提问“全资子公司的经营范围发生变更，需要提交上市公司董事会、股东大会审议通过吗？”之问题，明确回复的是，上市公司的全资子公司对经营范围、公司名称、注册地址、法定代表人、公司类型等涉及公司章程这些常规事项进行变更，不同于其向银行贷款、对外担保、对外投资、购买和出售资产、关联交易、证券投资、委托理财、期货套期保值、应收账款质押、新增股东、注册资本变更（增资、减资）、参与土地竞拍等重大事项，须经上市公司董事会（股东大会）审议通过后方可执行，鉴于属于常规事项且在一般情况下不会频繁变动，故无须提交上市公司董事会（股东大会）审议。不过，虽发生变更，但视同上市公司行为，上市公司须及时披露变更完成的情况。