赛意信息:上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2018年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告
时间：2020年05月26日 21:11:39 中财网
原标题:赛意信息:上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2018年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告
公司简称：赛意信息 证券代码：300687
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
广州赛意信息科技股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票相关事项
之
独立财务顾问报告
2020年5月
目 录
一、释义 .................................................................................................... 3
二、声明 .................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................ 4
四、本次激励计划履行的审批程序 ........................................................ 5
五、回购注销部分限制性股票相关事项的说明 .................................... 7
六、独立财务顾问的核查意见 ................................................................ 8
一、释义
1. 赛意信息、本公司、公司、上市公司：指广州赛意信息科技股份有限公司。
2. 股权激励计划、本次激励计划、本计划：指广州赛意信息科技股份有限公司
2018年限制性股票激励计划。
3. 限制性股票：指公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限
售条件后，方可解除限售流通。
4. 激励对象：指按照本计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员、中层
管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为应当激励的其他人员。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 限售期：指激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
偿还债务的期间。
8. 解除限售期：指本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
股票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件：指根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
足的条件。
10. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13. 《公司章程》：指《广州赛意信息科技股份有限公司章程》。
14. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15. 证券交易所：指深圳证券交易所。
16. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由赛意信息提供，本激励计划所涉及的
各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有
文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性
陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对赛意信息股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对赛
意信息的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市
公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次激励计划履行的审批程序
赛意信息本次激励计划已履行必要的审批程序：
1、2018年6月2日，公司召开第一届董事会第二十次会议，会议审议通
过了《关于公司及其摘要的议案》、
《关于公司的议案》以及《关
于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
公司第一届监事会第十三次会议审议通过了前两项议案及《关于核查公司的议案》。公司独立董事就
本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的
情形发表独立意见。上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“锦天城律
师”）出具了《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于广州赛意信息科技股份
有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》、上海荣正投资
咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就《广州赛意信息科技股份有限公
司2018年限制性股票激励计划（草案）》出具了独立财务顾问报告。
2、2018年6月20日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，会议审议
通过了《关于公司及其摘要的议
案》。公司第一届监事会第十四次会议审议通过了前述议案及《关于核查公司
的议案》。
公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。锦天城律师出具了
《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于广州赛意信息科技股份有限公司2018
年限制性股票激励计划（草案修订稿）之法律意见书》、荣正咨询就《广州赛
意信息科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》出具了
独立财务顾问报告。
3、公司已在内部对首次授予部分激励对象名单进行了公示，公示期自
2018年6月21日至2018年6月30日，在公示期限内，公司监事会未收到任何
组织或个人提出的异议或不良反映。此外，监事会对激励计划首次授予部分激
励对象名单进行了核查，并于2018年7月2日出具了《监事会关于2018年限
制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2018年7月6日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议并通过
《关于公司及其摘要的议案》、
《关于公司的议案》以及《关
于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，
并对《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予部分激励对
象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2018年第一次
临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条
件时向激励对象首次授予限制性股票并办理首次授予限制性股票所必需的全部
事宜。
5、2018年7月18日，公司召开第一届董事会第二十二次会议和第一届监
事会第十五次会议，审议通过《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就激励计划的首次授予相关事项出
具独立意见，同意公司以2018年7月18日为授予日，向符合条件的340名激
励对象（不含预留部分）首次授予342.96万股限制性股票。锦天城律师出具了
《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于广州赛意信息科技股份有限公司限制
性股票授予等事项的法律意见书》、荣正咨询就本次激励计划首次授予相关事
项出具了独立财务顾问报告。
6、2018年10月29日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司（以下简称“中登深圳”）通知，中登深圳已于2018年10月29日完成了
对公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的审核与登记工作。首
次授予的限制性股票于2018年10月31日在深圳证券交易所上市。
7、2019年6月27日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会
第四次会议，审议通过了《关于取消授予2018年限制性股票激励计划预留权益
的议案》、《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予数量及回购价格的
议案》以及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就相关事
项出具了独立意见，锦天城律师出具了法律意见书。
8、2019年7月16日，公司召开的2019年第二次临时股东大会审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2018年限制性股票激励
计划（草案修订稿）》及《上市公司股权激励管理办法》，公司2018年限制性
股票激励计划的首次授予激励对象中5人因个人原因已离职，不再具备激励资
格，其已获授尚未解除限售的限制性股票共计69,750股由公司回购注销。
9、2019年11月1日，公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七
次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》，首次授予部分第一个解除限售期符合解除
限售条件的激励对象共计119人，可解除限售的限制性股票数量483,525股。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此发表了审核意见。
10、2020年5月25日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授
予部分回购价格的议案》以及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司
独立董事就相关事项出具了独立意见，锦天城律师出具了法律意见书。
综上，本财务顾问认为，截至本报告出具日，赛意信息回购注销部分2018
年限制性股票激励计划中的限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合
《管理办法》及《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
五、回购注销部分限制性股票相关事项的说明
1、回购注销的原因
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定第二个解除
限售期的解除限售条件是以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低
于34%；根据公司公布《2019年年度报告》的数据，公司2019年业绩考核未
达标；同时公司2018年限制性股票激励计划的首次授予激励对象中8人因个人
原因已离职，不再具备激励资格。公司将回购注销首次授予限制性股票第二个
解除限售期的全部限制性股票和已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票，回购注销股票共计514,725股。
2、限制性股票的回购价格
根据公司2020年5月25日召开的第二届董事会第二十次会议、第二届监
事会第十三次会议审议通过的《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予
部分回购价格的议案》，本次限制性股票的回购价格为9.6733元/股。
3、回购注销的资金来源
公司拟用于本次回购的资金总额为4,979,089.34元，均为公司自有资金。
回购注销部分限制性股票相关事项已取得相应的批准和授权 ：
2020年5月25日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予部
分回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董
事就相关事项出具了独立意见。
六、独立财务顾问的核查意见
经核查，本财务顾问认为，公司2018年限制性股票激励计划回购注销部分
限制性股票相关事项已履行现阶段必要的相关程序，符合《管理办法》、
《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有规定，不存在损害上市公
司及全体股东利益的情形。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于广州
赛意信息科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划回购注销部
分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：
上海荣正投资咨询股份有限公司
2020年5月25日
中财网
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