广州注册公司投服中心：深大通变更补偿承诺严重损害股东权

　　中证网讯（记者 周松林）12月3日，深大通（000038）发布公告称，公司分别与2015年收购的视科传媒、冉十科技的原股东签署了承诺变更和解协议，拟大幅降低原股东对上市公司的补偿义务，并拟于2019年12月18日召开临时股东大会审议此事项。对此，投服中心12月16日表示，深大通此举严重侵害公司及中小股东利益，呼吁广大中小投资者积极行权。 　　

　　“三高”收购埋下隐患

　　深大通与有关业绩补偿方达成的和解协议包括：在2015年-2017年不存在或有补偿的情况下，拟将视科传媒除夏东明（已因个人原因被采取刑事强制措施）以外的原股东2018年的补偿义务从12.06亿元变更为2.74亿元；将冉十科技原股东2018年的补偿义务从9.75亿元变更为3.98亿元（不考虑2019年未确定的应收账款补偿额），同时延长冉十科技应收账款回收时间及相应的补偿期限。以上合计减少补偿15.09亿元，以5.23亿总股本计算，将导致每股净资产损失约2.89元。

　　投服中心指出，2015年深大通进行重大资产重组，以发行股份及支付现金的方式，分别以10.5亿元、17.02亿元收购视科传媒、冉十科技100%股权，估值增值率分别高达659.15%、2586.63%，收购完成后形成24.54亿元的巨额商誉。其中，视科传媒确认商誉13.66亿元，冉十科技确认商誉9.18亿元。

　　视科传媒于2008年成立，注册资本为8888.89万元，主要从事综合性户外媒体联网联播业务。该公司2013年、2014年、2015年1月-9月净利润分别为491万元、3066万元、8480万元，2015年前三季度净利润较2013年大幅增长1627.09%。在重组前一年“冲业绩”迹象明显。为了取得高估值，原股东承诺公司2015年-2018年净利润不低于1.3亿元、1.65亿元、1.98亿元、2.12亿元，年复合增长率为17.71%。

　　冉十科技于2012年成立，注册资本为500万元，主要从事线上广告一体化整合营销业务。该公司2013年、2014年、2015年1月-9月净利润分别为6.78万、1563万元、5033万元，2015年前三季度净利润较2013年大幅增长74133.04%。原股东承诺公司2015年-2018年净利润不低于7000万元、8750万元、1.0937亿元、1.3635亿元，年复合增长率为24.89%。

　　投服中心表示，上述两家公司是典型的轻资产公司。轻资产公司只有经历长期的品牌建设和客户积累，才能形成稳定的估值。而视科传媒2013年净利润只有491万元，冉十科技2013年净利润只有6.78万元，且冉十科技2012年刚刚成立，均不具备颠覆性的创意及核心技术，上市公司却为此支付了10.5亿元和17.02亿元的高额对价，是典型的“三高”（高估值、高承诺、高业绩）收购，为之后的无法完成业绩承诺、断崖式下跌埋下了隐患。 　　

　　通过承诺变更协议逃避巨额补偿义务

　　通过前次的“三高”收购，视科传媒和冉十科技的原股东获得深大通价值为19.57亿元的股权和7.93亿元现金。其中，视科传媒原股东朱兰英、夏东明、罗承、修涞贵等股东分别获得深大通19.7%的股权、7.41%的股权、1.24%的股权和1亿元现金、1.15%的股权和9350万现金；冉十科技原股东曹林芳、李勇、莫清雅分别获得深大通9.91%的股权、0.47%的股权和2.31亿元现金、0.32%的股权和1.05亿元现金。

　　根据业绩补偿方案，视科传媒原股东作为补偿义务人应补偿9.75亿元，冉十科技原股东（除夏东明外）作为补偿义务人应补偿12.06亿元。如果此次调整补偿协议获通过，以上补偿义务人将分别逃避补偿责任5.77亿元和9.32亿元。投服中心强调，如按此补偿协议执行，利益受损的是公司及广大投资者。

　　投服中心表示，深大通拟于12月18日召开临时股东大会审议变更承诺的议案，深大通持股5%以上的股东（姜剑、朱兰英、青岛亚星实业、视科传媒原大股东夏东明、冉十科技原大股东蔡林芳）作为关联方将回避表决，中小投资者的决定将有相当大的话语权。投服中心坚决反对调整补偿承诺，同时呼吁广大中小投资者积极参加临时股东大会，理性行使手中的表决权（现场表决或网络投票），维护公司及自身合法权益。

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