多伦科技:天风证券股份有限公司关于多伦科技股份有限公司部分首次公开发行股票募集资金投资项目终止、变更及延期的核查意见
时间：2020年06月05日 19:35:49 中财网
原标题:多伦科技:天风证券股份有限公司关于多伦科技股份有限公司部分首次公开发行股票募集资金投资项目终止、变更及延期的核查意见
天风证券股份有限公司
关于多伦科技股份有限公司
部分首次公开发行股票募集资金投资项目终止、变更及延期
暨对全资子公司增资的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规，天风证券股份有限
公司（以下简称“天风证券”、“保荐机构”）作为多伦科技股份有限公司（以下简
称“多伦科技”、“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，就多伦科技第
三届董事会第二十八次会议审议的《关于部分首次公开发行股票募集资金投资项
目终止、变更及延期的议案》和《关于使用募集资金对全资子公司多伦车检增资
及新设募集资金专户的议案》所涉及的事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准南京多伦科技股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2016]707号）核准，向社会公开发行人民币普
通股（A股）5,168.00万股，发行价格为每股9.45元，募集资金总额为人民币
48,837.60元，扣除发行费用后，本次募集资金净额为人民币41,979.10元。上述
资金于2016年4月27日全部到位，已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审
验，并出具天衡验字（2016）00075号《验资报告》。公司对募集资金采取了专
户存储制度。
上述募集资金净额将用于下列募投项目：
单位：万元
投资项目
投资总额
募集资金投资额
募集资金拟投入金额
占募集资金比例
机动车驾考、培训系统及城市
智能交通系统改扩建项目
19,496.40
19,496.40
46.44%
投资项目
投资总额
募集资金投资额
募集资金拟投入金额
占募集资金比例
研发中心建设项目
4,333.50
4,333.50
10.32%
基于北斗卫星技术智能交通
系统、智能驾驶培训和考试系
统研究示范基地建设项目
9,190.40
9,190.40
21.89%
营销服务网络扩建项目
8,958.80
8,958.80
21.34%
合计
41,979.10
41,979.10
100.00%
二、募集资金使用情况
截至2020年3月31日，公司募集资金在各银行募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
专户银行名称
对应募投项目
账户
初始存放金额
截止日余额
上海浦东发展
银行股份有限
公司南京分行
机动车驾考、培训系统
及城市智能交通系统改
扩建项目
930101552008888888
19,496.40
7,953.87
南京银行股份
有限公司秦虹
路支行
基于北斗卫星技术智能
交通系统、智能驾驶培
训和考试系统研究示范
基地建设项目
01470120450000289
9,190.40
9,902.32
江苏银行股份
有限公司南京
雨花支行
研发中心建设项目
31170188000100589
4,333.50
-
宁波银行股份
有限公司南京
分行
营销服务网络扩建项目
72010122001242879
8,958.80
-
合计
41,979.10
17,856.20
注：募集资金账户余额中含已购买的理财产品。
截至2020年3月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
序号
承诺投资项目
承诺投资总额
实际投资金额
实际投资金额与
承诺投资金额的
差额
项目达到预定可
使用状态日期
1
机动车驾考、培训系统及城市智能
交通系统改扩建项目
19,496.40
12,576.03
-6,920.37
2017年5月
2
研发中心建设项目
4,333.50
4,337.28
3.78
2017年5月
3
营销服务网络扩建项目
8,958.80
9,045.04
86.24
2018年5月
序号
承诺投资项目
承诺投资总额
实际投资金额
实际投资金额与
承诺投资金额的
差额
项目达到预定可
使用状态日期
4
基于北斗卫星技术智能交通系统、
智能驾驶培训和考试系统研究示范
基地建设项目
9,190.40
62.32
-9,128.08
2017年5月
合计
41,979.10
26,020.67
-15,958.43
-
三、本次募集资金投资项目的终止、变更及延期的基本情况与原因
本次延期的“机动车驾考、培训系统及城市智能交通系统改扩建项目”，原计
划使用募集资金19,496.40万元，截至2020年3月31日，公司已投入12,576.03
万元，原建设完成期为2017年5月。从项目立项至今，一方面由于雨水天气影
响施工，项目进度有所延后；另一方面，在此期间的技术水平、市场环境也发生
了一定变化，公司调整了募投项目建设厂房的建筑结构与功能布局，对项目进度
产生了一定影响。结合上述原因，经审慎研究，公司拟将“机动车驾考、培训系
统及城市智能交通系统改扩建项目”建设完成期延期至2020年12月。
本次终止并变更的“基于北斗卫星技术智能交通系统、智能驾驶培训和考试
系统研究示范基地建设项目”，原计划使用募集资金9,190.40万元，原建设完成
期为2017年5月，截至2020年3月31日，公司已投入62.32万元，投入比例
0.68%。由于设计规划土地无法满足项目建设的需求，本项目难以继续实施，如
原项目继续投入，不符合公司的发展战略，不能较好的发挥募集资金的使用效率。
基于整体业务和战略规划考量，并为了全体股东的长远利益，经过审慎研究考虑，
公司决定终止原项目的实施，变更募集资金用途，尚未使用的募集资金9,902.32
万元（包括理财产品余额、累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费
等的净额，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）对全资子公司江苏多伦
车检产业控股有限公司（以下简称“多伦车检”）进行增资，由其实施“品牌连
锁机动车检测站建设项目”。
本次变更募集资金投资项目不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。
上述议案已经公司第三届董事第二十八次会议及第三届监事会第二十二次
会议审议通过，需提交公司股东大会审议通过。
本次募集资金投资项目的终止、变更与延期由公司基于发展战略、实际生产
经营情况而做出，符合当前市场环境，有利于提高募集资金的使用效率，符合公
司整体战略规划。
四、变更后募投项目的具体内容
（一）项目基本情况
1、项目名称：品牌连锁机动车检测站建设项目
2、实施主体：江苏多伦车检产业控股有限公司
3、建设内容：公司拟在全国重点城市开展机动车检测站的建设与运营，区
域开拓将首先立足于江苏、山东、河北、湖北、四川等地区，在上述省份密集建
站，充分占领区域市场，构建安全检测、环保检测与综合检测的多层次门店网络，
进行连锁品牌运营管理，形成品牌影响力，在已有市场进行深度扩张和品牌渗透，
以此取得市场领先优势并提高行业竞争门槛，并逐渐推广至全国。同时，为满足
国家部委、省市区（县）主管单位对大数据资源管理规范的要求，落实“优质服
务、高效运营、风险预控、辅助决策”的企业管理理念，公司拟建设机动车智慧
检测大数据中心，逐步引入5G、人工智能、区块链、边缘计算等新技术支撑能
力，强化设计、检测、运维、管理等全流程数字化功能集成，提升公司在车检领
域的核心竞争力。
4、项目总投资额及资金来源：项目总投资63,994.08万元，本项目的资金来
源于“基于北斗卫星技术智能交通系统、智能驾驶培训和考试系统研究示范基地
建设项目”的募集资金账户全部余额9,902.32万元（具体金额以资金转出当日银
行结算余额为准），其余资金来源于公司自有资金以及股权、债权等多种筹资方
式相结合。
5、项目建设安排：本项目采取边建设、边运营的方式，计划建设期为3年。
本项目建设的检测站覆盖区域广，数量多，公司将视具体情况对车检站的具体选
址与开设方式（包括建设、投资、收购、托管运营等方式）做出灵活调整，以利
于管理和效益最大化。
6、经济效益：经可行性论证及项目收益测算，本项目建成后可实现年营业
收入57,150.94万元，实现利润总额16,177.43万元，本项目具有良好的经济效益，
可增强公司的盈利能力和综合竞争力。
（二）项目可行性分析
1、市场发展前景广阔
本项目主要为提供机动车检测服务，包括外检、安检、环检、综检，广泛服
务于私家车、营运车辆等机动车辆。机动车检测，直接关系到道路交通安全和环
保，与广大人民群众切身利益密切相关，因此国家以法律、法规和标准等形式对
在用机动车的安全性能、环保性能、检测频次以及营运车辆综合性能实施强制性
检测。
公安部交管局公布数据显示，截至2019年底，全国机动车保有量达3.48亿
辆，其中汽车2.6亿辆，私家车则突破2亿辆。2019全年净增机动车2,098万辆
（扣除报废注销量），新注册登记（上牌）机动车3,214万辆。全国66个城市汽
车保有量超过100万辆，30个城市超过200万辆，11个城市超过300万辆，2
个城市超过500万辆。广东、山东、河南、江苏4个省份机动车保有量超过2,000
万量。截至2019年底，我国机动车驾驶人总量及增量均居世界第一。
我国汽车保有量持续增长、在用车车龄不断增长、尾气排放标准不断提高，
新能源汽车销量增长，二手车交易和主动检测需求上升，都对机动车检测业务带
来大量需求，为未来本项目的实施奠定了坚实基础。
2、公司强大的技术背景与研发实力，为项目实施提供技术保障
公司控股企业山东简蓝信息科技有限公司（以下简称“简蓝信息”）是高新技
术企业和双软企业，专业从事机动车检测、尾气遥感检测、尾气检测与治理、大
气污染物治理与监测领域的软硬件产品的研发、销售和服务，可提供从勘测、设
计到运营管理的全流程服务和一整套解决方案，自研产品机动车全自动检测系统
已获得公安部安全性认证报告，自研的OBD监控终端产品通过国家级第三方检
测机构的检测，满足国标要求。截至2019年末，简蓝信息累计取得2件实用新
型专利，计算机软件著作权24件、软件产品登记证书6件。简蓝信息现有的研
发团队、研发设备及研发能力，使公司实施本项目具备了技术可行性，可为项目
实施提供了技术保障。
3、丰富的行业资源，为项目的实施提供有力支撑
公司拥有20多年服务于公安、交通等政府监管部门的经验。另外，公司也
与全国各地驾校也建立了良好的合作关系，公司合作的全国各地驾校客户拥有丰
富的场地资源，可提供车检行业重要的地域布局优势。公司丰富的行业资源为本
项目的顺利实施提供了有力支撑。
（三）项目资金具体构成
单位：万元
序号
项目
投资金额
占比（%）
1
建筑工程费
26,808.15
41.89%
2
设备购置费
22,866.87
35.73%
3
安装工程费
1,995.96
3.12%
4
工程建设其它费用
3,790.05
5.92%
5
预备费
2,773.05
4.33%
6
铺底流动资金
5,760.00
9.00%
合计
63,994.08
100.00%
（四）项目审批或备案情况
本项目主要通过租赁场地的形式进行建设运营，并在现有场所建设机动车智
慧检测大数据中心。
2020年4月，本项目完成南京市江宁区行政审批局的备案登记工作，取得
《江苏省投资项目备案证》，备案证号：江宁审批投备〔2020〕225号，并取得
备案号为“202032011500000289”的《建设项目环境影响登记表》。
（五）本项目实施对公司的影响
本项目有助于公司开拓并扩大利润增长点，有利于公司实现业务的进一步拓
展，巩固和发展公司在行业中的技术和市场优势，增强公司的综合市场竞争力，
符合公司长期发展需求及股东利益。
五、风险提示
公司在确定本次募投项目变更之前已对项目的必要性、可行性、市场前景等
进行了研究，并结合了公司长期发展战略目标、现阶段经营发展需求及发挥资源
整合优势等因素的综合考虑。但项目在实施过程中，可能受到市场环境、国家及
行业政策、经营管理、市场状况等变化因素的影响，出现项目延期、实施情况不
及预期、投产后收益不及预期等问题，从而使项目最终实现的收益与预计值存在
一定的差异。
公司将全面加强日常经营中的管理，严格执行各项管理制度和规范性文件，
同时加强各职能部门人员的专业技能培训，提升管理效率。公司也积极关注市场
环境、国家及行业政策，加大市场研判力度，发挥成本控制优势，提高客户粘性
以降低投资风险。
六、本次增资及新设募集资金专项账户情况
（一）概述
根据上述变更，公司拟使用“基于北斗卫星技术智能交通系统、智能驾驶培
训和考试系统研究示范基地建设项目”的募集资金账户剩余的全部余额9,902.32
万元（包括理财产品余额、累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费
等的净额，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）向多伦车检增资，全部
计入注册资本，由多伦车检使用增资款实施“品牌连锁机动车检测站建设项目”。
本次增资款项可根据“品牌连锁机动车检测站建设项目”的进度分期拨付到位。
多伦车检将于南京银行股份有限公司秦虹路支行新设募集资金专项存储账户，依
法存储、管理本次增资的募集资金。
本次变更实施募投项目暨对全资子公司多伦车检增资后，多伦车检注册资本
由人民币30,000.00万元增加至人民币39,902.32万元（具体金额以资金转出当日
银行结算余额为准），仍为公司的全资子公司。上述事项符合公司募集资金管理
办法，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（二）多伦车检基本情况
1、名称：江苏多伦车检产业控股有限公司
2、类型：有限责任公司
3、住所：南京市江宁区天印大道1555号
4、法定代表人：章安强
5、注册资本：30,000.00万元人民币
6、成立时间：2019年9月19日
7、经营范围：从事机动车检验产业投资；机动车检测站的投资、建设、管
理；企业管理服务；机动车性能检测服务；机动车安全检测服务；机动车尾气排
放检测服务；机动车检测系统及设备、机动车排放污染物遥感遥测系统及设备、
环保检测系统及设备的研发、生产销售；环保监测设备的研发、生产、销售；机
动车检测监管平台软件开发、销售；机动车检测联网监管系统、机动车排放污染
物实时监控系统、安全技术防范系统、计算机软、硬件的开发、销售及相关信息
咨询；信息系统集成服务；汽车配件、润滑油、五金产品销售；汽车维修与保养；
经济信息咨询；物业管理；房屋租赁；场地租赁；汽车保险代理服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股权结构：公司持有100%的股权
9、财务数据
单位：万元
项目
2019年12月31日/2019年1-12月
资产总计
5,998.17
所有者权益合计
5,977.79
营业收入
-
净利润
-22.21
注：上述财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
七、相关审核及批准程序
（一）董事会审议情况
2020年6月5日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，会议审议通过
了《关于部分首次公开发行股票募集资金投资项目终止、变更及延期的议案》和
《关于使用募集资金对全资子公司多伦车检增资及新设募集资金专户的议案》，
同意本次公司部分首次公开发行股票募集资金投资项目终止、变更及延期暨对全
资子公司增资的事项。
（二）监事会审议情况
2020年6月5日，公司召开第三届监事会第二十二次会议，会议审议通过
了《关于部分首次公开发行股票募集资金投资项目终止、变更及延期的议案》和
《关于使用募集资金对全资子公司多伦车检增资及新设募集资金专户的议案》。
经审议，监事会认为：本次公司部分首次公开发行股票募集资金投资项目终
止、变更及延期暨对全资子公司增资的事项，未违反中国证券监督管理委员会《上
市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《募集资
金管理办法》等相关规定。本事项符合公司发展战略，有利于公司长远发展，符
合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
况。
（三）独立董事意见
经认真审阅公司提交的《关于部分首次公开发行股票募集资金投资项目终
止、变更及延期的议案》、《关于使用募集资金对全资子公司多伦车检增资及新设
募集资金专户的议案》，我们认为本次公司部分首次公开发行股票募集资金投资
项目终止、变更及延期，并通过向实施主体增资进行投资，符合中国证券监督管
理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法》等法律、法规、规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》等相关
规定，有利于提高公司募集资金的使用效率，符合公司未来发展的需要和全体股
东的利益，不存在损害公司及股东利益的情况。
我们一致同意公司部分首次公开发行股票募集资金投资项目终止、变更及延
期暨对全资子公司增资的事项，并同意将该事项提交股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司部分首次公开发行股票募集资金投资项目终
止、变更及延期暨对全资子公司增资的事项已经公司董事会、监事会审议通过，
独立董事已发表明确同意的意见，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管
指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范
性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，符合股东和广大投资
者利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，未违反中国证监会、
上海证券交易所以及公司关于募集资金使用的有关规定。保荐机构对上述事项无
异议。公司应将上述议案报请股东大会批准，在履行相关法定程序并进行信息披
露后方可实施。
（以下无正文）
（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于多伦科技股份有限公司部分
首次公开发行股票募集资金投资项目终止、变更及延期暨对全资子公司增资的核
查意见》之签章页）
保荐代表人：
刘广福 丁晓文
天风证券股份有限公司
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