广州注册公司流程杭州锅炉集团股份有限公司关于变更募集资金投

杭州锅炉集团股份有限公司关于变更募集资金投资项目实施主体和实施方式的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　杭州锅炉集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2011年2月25日召开第二届董事会第四次临时会议审议并通过了《关于变更募集资金投资项目实施主体和实施方式的议案》，并已经此项议案提交公司2011年第二次临时股东大会审议。
　　现就变更募集资金投资项目实施主体和实施方式的相关情况公告如下：
　　一、募集资金情况和项目主要内容
　　公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1787号文件核准，首次向中国境内社会公众公开发行人民币普通股4,100万股，每股发行价为人民币26元。根据天健会计师事务所天健验（2011）1号《验资报告》审验，公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币1,066,000,000.00元，减除发行费用人民币35,029,395.00元后，募集资金净额为人民币1,030,970,605.00元。
　　根据公司本次《招股说明书》所披露的募投项目及资金使用计划为42,249.00万元,具体投资项目及募集资金使用计划如下：

　　序号  项目名称  总投资  拟用本次募集资金投入金额  建设期  项目核准文件 
　　1  杭州杭锅重型装备制造有限公司大型重型装备生产基地项目  34,125  34,125  3 年  余发改核[2009]30号 
　　2  增资浙江西子联合工程有限公司  12,000  8,124  杭发改外经核准[2010]12号 
　　
　　合计  46,125  42,249 

　　
　　上述项目中，"增资浙江西子联合工程有限公司"项目指：增加浙江西子联合工程有限公司（简称"西子联合工程"）注册资本人民币12,000万元，由其全体股东按各自在西子联合工程注册资本所占的比例以现金方式增资。本次增资完成后，西子联合工程的注册资本由现有的人民币5,000万元增加至人民币17,000万元。其中，公司按照持股比例67.7％应出资8124万元，用本次募集资金投入。西子联合工程得到增资后，资金将主要用于：1、增加余热发电工程项目的前期预备投入流动款项，2、投资以合同能源管理方式运作的余热发电项目。
　　截止目前，"增资浙江西子联合工程有限公司"项目尚未实施。
　　二、变更后的"增资浙江西子联合工程有限公司"项目实施主体和实施方式
　　因"增资浙江西子联合工程有限公司"项目资金最终使用方向主要包括工程总承包项目的流动资金和投资合同能源管理发电项目，同时也为了加深与青岛捷能汽轮机集团股份有限公司的长期战略合作伙伴关系，拟将项目实施主体和实施方式调整为分别增资浙江西子联合工程有限公司及其子公司浙江西子能源投资管理有限公司。
　　具体增资方案如下：
　　1、由西子联合工程原股东，即公司和杭州悦基工程有限公司（简称"杭州悦基"），与青岛捷能汽轮机集团股份有限公司共同向西子联合工程增资2700万元，将其注册资本从原来的5000万元增加到7700万元。增资价格参照西子联合工程2010年末经审计净资产值确定（未经审计值为1:2.4734），增资股东实际支付的货币资金超过出资额的部分，进入西子联合工程资本公积。
　　增资前后，西子联合工程股权比例情况如下表：
　　
　　股东  名称  增资前  出资额  （万元）  增资前  股权比例  （％）  增资后  出资额  （万元）  增资后  股权比例  （％）  本次增加  的出资额  （万元）  应支付的  货币资金  （暂估，元） 
　　杭州锅炉集团  股份有限公司  3385  67.7  4658.5  60.5  1273.5  31,498,749.00 
　　青岛捷能汽轮机集团  股份有限公司  0  0  1155  15  1155  28,567,770.00 
　　杭州悦基工程  有限公司  1615  32.3  1886.5  24.5  271.5  6,715,281.00 
　　
　　合计  5000  100  7700  100  2700  66,781,800.00 
　　
　　注：应支付的货币资金按照1:2.4734的未经审计净资产价格计算，仅供估算。最终实施的增资价格应以西子联合工程经审计确定的2010年末净资产值为准。
　　西子联合工程得到增资后，资金将主要用于增加余热发电工程总承包项目的前期预备投入流动款项。
　　2、由公司和西子联合工程共同向浙江西子能源投资管理有限公司增资，将其注册资本从原来的2000万元增加到10200万元，增资价格1:1。增资前后，浙江西子能源投资管理有限公司股权比例情况如下表：

　　股东  名称  增资前  出资额  （万元）  增资前  股权比例  （％）  增资后  出资额  （万元）  增资后  股权比例  （％）  本次增加  的出资额  （万元）  应支付的  货币资金  （万元） 
　　杭州锅炉集团  股份有限公司  0  0  5000  49.02  5000  5000 
　　浙江西子联合工程  有限公司  2000  100  5200  50.98  3200  3200 
　　合计  2000  100  10200  100  8200  8200 
　　
　　浙江西子能源投资管理有限公司得到增资后，资金将主要用于投资以合同能源管理方式运作的余热发电项目。
　　本次募集资金项目实施主体和实施方式变更后，公司募集资金使用金额从原来8124万元调整到约8150万元（实际募集资金投资额受西子联合工程审计结果影响，还会略有调整）。
　　三、募集资金实施主体和实施方式变更的具体原因及影响
　　1、专注于以合同能源管理方式运作余热发电项目。
　　浙江西子能源投资管理有限公司由西子联合工程投资设立，成立于2010年10月8日，注册资本2000万元，专门从事合同能源管理项目的投资、管理、服务业务。该公司现已经承接了河北钢铁集团下属宣化钢铁集团有限责任公司"2×360m2烧结环冷机余热发电"合同能源管理项目，并已开始前期筹备工作，急需扩大资本。同时，通过公司直接参股浙江西子能源投资管理有限公司，还可以利用公司影响扩大合同能源管理业务拓展渠道和机会。
　　2、加强与长期战略合作伙伴的关系。
　　青岛捷能汽轮机集团股份有限公司是公司的长期战略合作伙伴，现注册资本20295万元，其中公司持有青岛捷能汽轮机集团股份有限公司约19％股权。
　　青岛捷能汽轮机集团股份有限公司是我国汽轮机行业重点骨干企业，与公司余热锅炉业务、工程总承包业务同处节能环保产业链内。
　　在增资西子联合工程的同时，引入其成为参股股东，可以加强与青岛捷能汽轮机集团股份有限公司的战略合作伙伴关系，有利于：
　　（1）双方开展更加深入的技术合作研究；
　　（2）进一步推动西子联合工程总承包业务的集成能力；
　　（3）以工程总承包为龙头，推动双方在电力设备领域新产品服务的探索。
　　本次募集资金项目实施主体和实施方式变更后，西子联合工程及其子公司浙江西子能源投资管理有限公司通过两项增资累计新获得约1.17亿元（估算）发展资金，与原计划1.2亿元相比降低约2.5％，变动轻微。并且，募集资金项目实施主体和实施方式变更未改变募集资金的实际使用方向，不影响募集资金产生的预期效益，因此不会对项目实施造成实质性的影响。
　　三、独立董事意见
　　公司独立董事认为：公司此次对募集资金投资的"增资浙江西子联合工程有限公司"项目实施主体和实施方式的变更是基于公司实际经营发展情况提出的，不会对项目实施造成影响，也不影响募集资金产生的预期效益。同时，该变更可促进公司更好地推动合同能源管理业务的开展，加强了与战略合作伙伴企业的关系。该议案遵循了公开和诚信的原则，符合全体股东和公司的利益。
　　因此，同意董事会关于公司变更募集资金投资项目实施地点及主体的议案，调整为分别增资浙江西子联合工程有限公司及其子公司浙江西子能源投资管理有限公司，同意具体增资方案。该事项的审批程序符合《公司法》、《公司章程》及《募集资金管理办法》的规定，尚需经股东大会批准后生效。
　　四、公司监事会意见
　　公司第二届监事会第二次临时会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施主体和实施方式的议案》。
　　监事会认为：公司此次对募集资金项目"增资浙江西子联合工程有限公司"的实施主体和实施方式做出变更是基于公司实际经营发展情况提出的，不会对项目实施造成影响，也不影响募集资金产生的预期效益。同时，实施主体和实施方式的变更可以促进公司更好地推动合同能源管理业务的开展，还可以加强与战略
　　合作伙伴的合作关系。因此，同意变更增资浙江西子联合工程有限公司项目的实施主体和实施方式，调整为分别增资浙江西子联合工程有限公司及其子公司浙江西子能源投资管理有限公司，同意具体增资方案，并将此议案提交股东大会审议。
　　五、保荐机构意见
　　经核查，保荐机构认为：
　　1、本次变更募集资金项目实施主体及实施方式，引入青岛捷能汽轮机集团股份有限公司成为浙江西子联合工程有限公司的参股股东，可以加强与青岛捷能汽轮机集团股份有限公司的战略合作伙伴关系，有利于双方开展更加深入的技术研究和工程总承包业务的合作；
　　2、本次变更募集资金项目实施主体及实施地点，浙江西子联合工程有限公司及其子公司浙江西子能源投资管理有限公司通过两项增资累计新获得的资金与原计划12,000万元相比略有调整，但募集资金项目实施主体及实施方式变更未改变募集资金的实际使用方向，不会对项目投入、经济效益实现产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；
　　3、本次变更募集资金投资项目实施主体及实施地点，不违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。
　　综上，国信证券同意公司变更募集资金投资项目实施主体及实施方式的方案。
　　六、备查文件
　　1、公司第二届董事会第四次临时会议决议；
　　2、公司第二届监事会第二次临时会议决议；
　　3、公司独立董事《对公司第二届董事会第四次临时会议相关议案的独立意见》；
　　4、《国信证券股份有限公司关于杭州锅炉集团股份有限公司变更募集资金投资项目实施主体及实施方式的核查意见》。
　　特此公告。
　　杭州锅炉集团股份有限公司
　　董事会
　　二○一一年一月二十五日

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