广州公司登记注册[HK]五矿地产:主要交易 - 增资协议 - 视作出售合资公司的49%股权

 
原标题:五矿地产:主要交易 - 增资协议 - 视作出售合资公司的49%股权

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或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不會因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚
賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。




五礦地產_co name
Minmetals (4c)




（於百慕達註冊成立之有限公司）

(股份代號：230)



主要交易

增資協議

視作出售合資公司的49%股權



謹此提述該公告，即本公司日期為二零一九年三月二十八日之公告，內容關於合作
意向書，涉及（其中包括）(a) 投資者支付誠意金予合資公司（為本集團透過盛世廣
業間接持有的全資附屬公司）；及(b) 容許投資者成為合資公司49%股權的擁有人，
並構成可能視作出售本集團於合資公司的股權及成立合資公司（即「視作出售事
項」）。


根據合作意向書的條款，投資者倘被識別為參與視作出售事項的成功中標者，其應
獲容許承購合資公司49%股本，金額為19,215,686元人民幣（相當於約21,398,588港
元），而盛世廣業須繳足合資公司51%股本，金額為20,000,000元人民幣（相當於
約22,272,000港元）。


視作出售事項須待（其中包括）合作意向書的訂約方就此訂立正式協議後，方可作
實。


董事會欣然宣佈，於二零二零年一月八日，盛世廣業、合資公司及投資者就視作出
售事項訂立增資協議，而合作意向書所有其他先決條件已獲達成。


於增資協議完成後，盛世廣業於合資公司的股權將由100%攤薄至51%，惟合資公司
將仍然為本公司的附屬公司並按綜合基準入賬至本集團賬目。


合資公司的合營企業安排（其唯一目的是發展該地塊以提供可供銷售住宅）已（其
中包括）根據一般商業條款按公平基準作出，因此，成立合營企業將獲豁免遵守上
市規則第 14.04(1)(f)條的申報、公告及股東批准之規定。





由於根據上市規則第14.07 條有關容許投資者投入合資公司49%註冊資本的其中一項
適用百分比率超過25%，但所有適用比率均低於75%，視作出售事項構成本公司一
項主要交易，須遵守上市規則第14 章的申報、公告及股東批准規定。


據董事作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，概無股東須於本公司就批准視作
出售事項而召開的股東大會上放棄投票。因此，視作出售事項可能會根據上市規則
第14.44條通過股東書面批准而獲批准。June Glory於本公告日期擁有本公司
2,071,095,506股股份（佔本公司已發行股本約61.88%），已就視作出售事項向本公
司授出書面批准。


一份載有（其中包括）視作出售事項進一步詳情的通函將於二零二零年一月二十四
日或前後寄發予股東。


謹此提述該公告，即本公司日期為二零一九年三月二十八日之公告，內容關於合作意
向書，涉及（其中包括）(a) 投資者支付誠意金予合資公司（為本集團透過盛世廣業間
接持有的全資附屬公司）；及(b) 容許投資者成為合資公司49%股權的擁有人，並構成
可能視作出售本集團於合資公司的股權及成立合資公司（即視作出售事項）。


視作出售事項須待（其中包括）合作意向書的訂約方就此訂立正式協議後，方可作實。


董事會欣然宣佈，於二零二零年一月八日，盛世廣業、合資公司及投資者就視作出售
事項訂立增資協議，而合作意向書所有其他條件已獲達成。

增資協議
日期
二零二零年一月八日
訂約方

(1)合資公司；
(2)盛世廣業，本公司之間接全資附屬公司；及
(3)投資者。


投資者為根據中國法律成立的有限公司，主要在中國從事投資諮詢、銷售代理及物業
管理業務，由平安不動產有限公司間接持有作財務投資用途。據董事作出一切合理查
詢後所深知、全悉及確信，投資者及其最終實益擁有人均為獨立第三方。


主體事項

盛世廣業及投資者協定合資公司的註冊股本將由20,000,000元人民幣（相當於約
22,272,000港元）增至2,400,000,000元人民幣（相當於約2,672,640,000港元）。


2


根據增資協議：

(1) 合資公司的註冊資本將進一步增加至39,215,686元人民幣（相當於約43,670,588
港元），以現金由盛世廣業繳付20,000,000元人民幣（相當於約22,272,000港
元）及由投資者繳付19,215,686元人民幣（相當於約21,398,588港元）。投資者
將分期支付19,215,686元人民幣（相當於約21,398,588港元）予合資公司，最後
一期將於簽署增資協議日期起計10個工作天內支付，同時，盛世廣業須支付
20,000,000元人民幣（相當於約22,272,000港元）予合資公司；

(2) 訂約方應一同合作於簽署增資協議日期後5個工作天內向中國國家市場監督管
理總局完成有關合資公司註冊股本增加之所需登記；及

(3) 合資公司獲得新業務執照以顯示其註冊資本增至39,215,686元人民幣（相當於
約43,670,588港元）後15個工作天內，盛世廣業及投資者各自將按比例進一步
付款予合資公司，使其註冊資本進一步增至2,400,000,000元人民幣（相當於約
2,672,640,000港元），當中約1,204,000,000元人民幣（相當於1,340,774,400港
元）將由盛世廣業注入，而約1,156,784,314元人民幣（相當於約1,288,195,012
港元）將由投資者注入。





根據合作意向書的條款，投資者已向合資公司支付誠意金。盛世廣業將注入新增註冊
資本份額（即1,204,000,000元人民幣（相當於約1,340,774,400港元）），注入方式為
將結欠盛世廣業的部分現有股東貸款轉換為股權。投資者將注入1,156,784,314元人民
幣（相當於約1,288,195,012港元），注入方式為將部分誠意金及現有投資者貸款轉換
為股權。


盛世廣業及投資者繳付的金額由增資協議訂約方經公平磋商後釐定，當中參考合資公
司收購及發展該地塊的資金需求，而盛世廣業繳付的金額將由本集團的內部財務資源
提供資金。董事認為增資協議屬一般商業條款，其誠屬公平合理及符合本公司及其股
東之整體利益。


盛世廣業及投資者對合資公司投入的所有注資，將用作收購該地塊、營運合資公司及
開發該發展項目的資金。


關於合資公司的進一步資料及對本集團的財務影響




合資公司於二零一八年十二月由盛世廣業成立，為唯一目的實體，旨在擁有該地塊及
進行該發展項目。於本公告日期，合資公司的註冊資本為20,000,000元人民幤（相當
於約22,272,000港元），尚未繳足。


視作出售事項完成後，盛世廣業及投資者將分別擁有合資公司的51%及49%股權。合
資公司將仍為本公司之附屬公司，並將繼續按綜合基準入賬至本公司之賬目。預期本
集團不會因視作出售事項產生重大收益或虧損。











根據合資公司按照中國公認會計準則編製的管理賬目，合資公司於二零一九年十二月
三十一日的未經審核負債淨額為11,346,711元人民幣（相當於約12,635,697港元）。



於上述轉換誠意金及來自投資者與盛世廣業提供之貸款為股本，以及經按比例償還部
份現有股東貸款後，合資公司欠付來自盛世廣業的現有股東貸款餘額，以及欠付投資
者的貸款餘額，預期分別為約50,488,771元人民幣（相當於約56,224,295港元）及約
19,685,289元人民幣（相當於約21,921,538港元），將繼續按其現行年利率 6% 計算利
息。


倘合資公司需要超過其上述已增加的註冊資本的額外融資，該等額外融資將按無追索
權基準的銀行貸款方式取得。本公司無意向亦不預期提供超過其上述對合資公司註冊
資本的承擔。


合資公司的管理

董事會組成

合資公司的董事會應包括三名董事，其中兩名董事由盛世廣業提名，另一名由投資者
提名。


合資公司設有兩名監事，一名由盛世廣業提名，另一名由投資者提名。


轉讓股權的限制

根據合資公司的章程細則，訂約各方將有優先權認購其他訂約方所出售的合資公司權
益。


該地塊的資料




合資公司為該地塊的擁有人，該地塊為位於中國廣東省廣州市黃埔區長嶺居編號
CPPQ-A-3的地塊，地盤面積約72,000平方米，地積比率為1.0 至2.5，獲許作住宅建
設用途，批准年期為 70 年。


該地塊乃於二零一八年十二月經公開拍賣以2,247,010,000元人民幣（相當於約
2,502,270,336港元）購入，已悉數結付。


訂立增資協議的原因及裨益




本集團主要從事房地產發展、專業建築、物業投資及證券投資業務。本集團相信視作
出售事項可引進投資者，亦可從而提升合資公司的財務狀況及資本效率。


董事（包括獨立非執行董事）認為，增資協議乃經訂約各方公平磋商後訂立，屬一般
商業條款，有關條款誠屬公平合理，符合本公司及股東的整體利益。概無董事於增資
協議項下擬進行的交易中擁有重大權益，故彼等無須放棄及並無放棄就批准增資協議
擬進行的交易的相關董事會決議案投票。


上市規則的涵義

合資公司的合營企業安排（其唯一目的是發展該地塊以提供可供銷售住宅）已（其中
包括）根據一般商業條款按公平基準作出，因此，成立合營企業將獲豁免遵守上市規
則第 14.04(1)(f)條的申報、公告及股東批准之規定。



由於根據上市規則第 14.07 條有關容許投資者投入合資公司49%註冊資本的的其中一
項適用百分比率超過25%，但所有適用比率均低於 75%，視作出售事項構成本公司一
項主要交易，須遵守上市規則第 14 章的申報、公告及股東批准規定。


據董事作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，概無股東須於本公司就批准視作出
售事項而召開的股東大會上放棄投票。因此，視作出售事項可能會根據上市規則第
14.44條通過股東書面批准而獲批准。June Glory於本公告日期擁有本公司
2,071,095,506股股份（佔本公司已發行股本約61.88%），已就視作出售事項向本公司
授出書面批准。


一份載有（其中包括）視作出售事項進一步詳情的通函將於二零二零年一月二十四日
或前後寄發予股東。


本集團及盛世廣業的資料

本集團主要從事房地產發展、專業建築、物業投資及證券投資業務。


盛世廣業為本公司間接持有之全資附屬公司，主要業務為投資控股。


釋義

於本公告中，下列詞彙具有右方所載之相關涵義：

「該公告」

指

本公司日期為二零一九年三月二十八日的公告，內容
有關（其中包括）視作出售事項的合作意向書

「董事會」

指

董事會

「增資協議」

指

盛世廣業、合資公司及投資者就視作出售事項訂立日
期為二零二零年一月八日的增資協議

「本公司」

指

五礦地產有限公司，一家於百慕達註冊成立之有限公
司，其股份於聯交所主板上市

「關連人士」及「附屬
公司」

指

各自具有上市規則賦予的涵義

「視作出售事項」



指

容許投資者根據合作意向書及增資協議投入合資公司
49%註冊資本，總額約1,195,685,289元人民幣（相當
於約1,331,515,138港元）

「該發展項目」

指

將在該地塊興建的住宅發展項目

「董事」

指

本公司董事




「誠意金」



指

投資者根據合作意向書向合資公司支付的誠意金，金
額為1,152,344,664元人民幣（相當於約1,283,251,018
港元），有關詳情載於該公告

「誠意金協議」



指

本公司、投資者及合資公司就（其中包括）支付誠意
金而訂立日期為二零一九年四月十一日的誠意金協議

「現有投資者貸款」



指

於本公告日期，投資者提供予合資公司24,124,939元
人民幣（相當於約26,865,532港元）之貸款，按年利
率6%計算利息

「現有股東貸款」



指

合資公司結欠盛世廣業的現有股東貸款，總結欠金額
合共1,254,488,771元人民幣（相當於約1,396,998,695
港元），按年利率6%計算利息

「本集團」

指

本公司及其附屬公司

「港元」

指

港元，香港法定貨幣

「香港」

指

中國香港特別行政區

「獨立第三方」

指

並非本公司關連人士（定義見上市規則）且其連同其
最終實益擁有人為獨立於本公司及本公司關連人士
（定義見上市規則）之人士

「投資者」

指

寧波市鄞州協豐房地產投資諮詢有限公司，一家根據
中國法律成立之有限責任公司

「June Glory」

指

June Glory International Limited ，一家於英屬維爾京
群島註冊成立之有限公司，於本公告日期，為持有約
61.88%股份之直接控股股東

「合資公司」

指

廣州市礦茂房地產開發有限公司，一家根據中國法律
成立之有限責任公司，於本公告日期，為本公司間接
持有之全資附屬公司

「該地塊」

指

位於中國廣東省廣州市黃埔區長嶺居編號CPPQ-A-3
號之地塊

「上市規則」

指

聯交所證券上市規則（經不時修訂）

「合作意向書」

指

盛世廣業、投資者及合資公司就（其中包括）視作出
售事項訂立日期為二零一九年三月二十八日的合作意
向書




「中國」

指

中華人民共和國（就本公告而言，不包括香港及中國
澳門特別行政區及台灣）

「人民幣」

指

人民幣，中國法定貨幣

「股份」

指

本公司已發行股本中每股面值0.10港元的普通股

「股東」

指

股份持有人

「盛世廣業」

指

五礦盛世廣業(北京)有限公司(前稱北京盛世廣業投資
管理有限公司)，一家根據中國法律成立之有限責任
公司，為本公司間接持有之全資附屬公司

「聯交所」

指

香港聯合交易所有限公司

「% 」

指

百分比





除另有聲明外，於本公告中，人民幣兌港元乃按人民幣1.00元兌1.1136港元的匯率作
出，惟僅供說明用途，並不可理解為代表任何金額已經、可能已經或可能按該匯率或
任何其他匯率兌換。




承董事會命

主席

何劍波



香港，二零二零年一月八日






於本公告日期，本公司董事會由八名董事組成，即主席及執行董事何劍波先生、執行
董事劉則平先生、陳興武先生及楊尚平先生，非執行董事何小麗女士，以及獨立非執
行董事馬紹援先生、林中麟先生及羅范椒芬女士。






　 中财网

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