代理公司注册广州上海医药对外投资设立合资公司 合资公司注册资本4亿美元

债券代码：155006 债券简称：18 上药 01 上海医药(601607,股吧)集团股份有限公司 关于对外投资设立合资公司的进展公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、交易概述 2023 年 6 月 5 日，上海医药集团股份有限公司(以下简称“公司”或“上海医 药”)的全资子公司 SPH PROJECT BIOCAD Limited(以下简称“SPH PB”)与 BIOCAD Holding Hong Kong Limited(以下简称“BIOCAD HK”)签署了关于合 资新设 SPH-BIOCAD (HK) Limited(以下简称“合资公司”)的《关于 SPH-BIOCAD(HK) Limited 的初步股东协议》(详见公司临时公告 2023-048)。

二、交易进展情况 2023 年 9 月 17 日，SPH PB 与 BIOCAD HK 正式签署《上海医药与 BIOCAD 间合资协议》与《关于 SPH-BIOCAD (HK) Limited 的股东协议》，将合资新设合 资公司，注册资本金 400,000,000 美元。SPH PB 以现金出资 200,400,000 美元， 占合资公司 50.1%股权;BIOCAD HK 以现金 29,940,000 美元及 6 个合作产品在 中国大陆、香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾(以下简称“合作区域”或“大中华区”)的永久、独家的研发、生产、销售及其他商业化权利，共计出资199,600,000 美元，占合资公司 49.9%股权(以下简称“本次交易”)。 本次交易已经公司第七届董事会第五次执行委员会审议通过，无须提交公司董事会及股东大会审议。

本次交易不涉及关联/连交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重组。 在本次合资协议和股东协议签署和生效后，BIOCAD HK 和 SPH PB 于 2023 年 6 月 5 日签署的《关于 SPH-BIOCAD (HK) Limited 的初步股东协议》将自动 三、股东协议及合资协议的主要内容 1、合资公司股权结构及出资方式： 序 股东名 持有注册资 持股 出资方式 号 称 本(美元) 比例 1 SPH PB 现金 200,400,000 50.1% 现金 29,940,000 美元及 6 个合作产品在大 BIOCAD 中华区的永久、独家的研发、生产、销售 2 199,600,000 49.9% HK 及其他商业化权利 总计 400,000,000 100% 截至本公告出具日，公司已聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构对 6个合作产品在大中华区的永久、独家的研发、生产、销售及其他商业化权利作价进行资产评估。经交易各方初步协商，6 个合作产品在大中华区的永久、独家的研发、生产、销售及其他商业化权利作价参照资产评估机构的预估值暂定为169,660,000 美元。交易各方同意，标的资产的最终交易价格以经国资备案的资产评估机构出具的评估结果为依据，由交易各方协商确定。 2、股东双方未来权利及义务： 合资公司的初始目标包括： (1)开展合作产品的临床前研究和临床研究，并完成出资产品的临床试验;(2)成功完成合作产品的临床试验后，取得合作区域的上市许可; (3)对获得上市许可的合作产品进行生产、销售及其他商业化活动。 本公司和 BIOCAD JSC 同意开展下列战略合作： (1)在合作区域内共同开发、生产和商业化双方选定的产品和 BIOCAD HK 的实际控制人控制的 BIOCAD JSC 及其关联公司的管线产品; (2)共同开发、生产和商业化新的医疗产品或治疗产品。 在合资协议有效期内，合资公司应当是 BIOCAD JSC 及其关联公司在合作 区域内开展合作产品和股东约定的其他医疗产品和治疗产品的开发、生产和商业化活动的独家平台。 签署合资协议后，各主体将尽最大努力在中国大陆设立一家由 SPH PB 或其 关联公司作为控股股东的合资公司，从事合作产品的本地化生产。 3、不竞争承诺：在合资协议有效期间，除非另有约定，各主体及其关联方、相关方不得以任何形式在合作区域从事与合资协议项下各合作产品具有相同通用名的产品的开发、生产或者任何形式的商业化(不包括各方的分销业务及各方在合资协议签署前已有的研发、生产和商业化业务)。 4、本公司和 SPH PB 实现交割需要完成的先决条件： (1)履行和遵守合资协议项下的陈述和保证、交割前需履行的承诺和义务;(2)从中国国家外汇管理局、中国商务部、中国国家发改委及中国国有资产监督管理委员会或其他第三方妥善取得对该交易的各项同意、授权和批准; (3)完成所有的内部程序并签署了有关的文件，包括其自身董事会的必要决议和批准; (4)提供证明具有完成出资的充足资金的证明文件; (5)其他交易惯常先决条件。 5、违约责任：任何一方严重违反合资协议项下的义务均将被视为违约。 6、董事会人员安排：董事会由 5 名董事组成，其中 3 名由 SPH PB 提名，2 名由 BIOCAD HK 提名。 7、适用法律为香港法，争议应提交香港国际仲裁中心仲裁。 8、优先购买权条款：在交割后 5 年内，未经其他股东同意，任何股东不得向非关联的第三方转让合资公司的股份。在交割后第 5 年届满后，如果某一股东拟向非关联的第三方转让合资公司的股份，其他股东具有优先购买权。在交割后，股东可以随时向其关联公司进行股份转让。 9、优先认购权条款：每一股东有权按照其持股比例优先购买或认购合资公司的新股。 10、合同终止： (1)股东协议可在发生下列情形时终止： a) 各方一致书面同意终止股东协议; b) 在合资协议终止时，股东协议自动终止; c) 如果某一方触发了违约事件，非违约方可提前 5 天书面通知违约方终止股东 协议。 (2)合资协议可在发生下列情形时终止： a) 各方书面协商一致终止; b) 在一方股东未能满足先决条件时可由另一方股东终止; c) SPH PB 未能支付出资，且未能在收到 BIOCAD HK 的书面通知后 30 日内进 行补救，可由 BIOCAD HK 终止; d) BIOCAD HK 未能支付出资，且未能在收到 SPH PB 的书面通知后 30 日内进 行补救，可由 SPH PB 终止; e) 一方发生违约事件，其他方有权提前 30 天书面通知终止合资协议; f) 如果一名股东持有合资公司的全部股份，则合资协议自动终止; g) 合资公司的股份首次公开上市时合资协议自动终止。

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