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公司注册流程广州珠江实业:向广州捷星房地产开发有限公司增资暨关联交易

文章作者:广州公司注册 文章来源:www.yyjt360.com 发表于 2020-05-06 浏览:

 公司注册流程广州珠江实业:向广州捷星房地产开发有限公司增资暨关联交易

 
原标题:珠江实业:关于向广州捷星房地产开发有限公司增资暨关联交易的公告

公司注册流程广州珠江实业:向广州捷星房地产开发有限公司增资暨关联交易


证券代码:600684 证券简称:珠江实业 编号:2019-074



广州珠江实业开发股份有限公司

关于向广州捷星房地产开发有限公司增资
暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




重要内容提示:

. 广州珠江实业开发股份有限公司(以下简称“公司”或“珠实股份”)拟
与广州珠江实业集团有限公司(以下简称“珠实集团”)、瑞士中星投资有限公司
(以下简称“中星公司”)三方股东按股权比例对广州捷星房地产开发有限公司
(以下简称“捷星公司”)增加股权投资款,其中,公司按照25.952%持股比例
增资人民币36,930,499.03元。


. 过去12个月内,公司与关联人捷星公司共进行了1次关联交易,累计审
议金额8,156.04万元,未发生向其他关联人增资的关联交易。


. 本事项无需提交股东大会审议。


一、关联交易概述

(一)因公司参股子公司捷星公司业务发展需要,公司拟与珠实集团、中
星公司三方按照股权比例向捷星公司增加股权投资款,其中公司增资人民币
36,930,499.03元。捷星公司完成增资后,资本金结构为:

单位:人民币 元

股东

股权比例

已出资额

增资金额

增资后出资情况

中星公司

37.914%

149,664,030.00

53,952,795.17

203,616,825.17

珠实集团

36.134%

142,640,528.39

51,419,800.08

194,060,328.47

珠实股份

25.952%

102,446,047.33

36,930,499.03

139,376,546.36




合计

100%

394,750,605.72

142,303,094.28

537,053,700.00



完成上述增资后,捷星公司注册资本上调至人民币537,053,700元。因捷
星公司注册币种为港币,此次上调将按照增资当日汇率折合港币调整工商注册资
本。


(二)此次关联交易事项已经公司第九届董事会2019年第十六次会议审议
通过,关联董事郑洪伟、朱渝梅、汪能平、答恒诚回避表决。本事项无需提交股
东大会审议。公司独立董事予以了事前认可,并发表独立意见如下:

1.本次关联交易主要是为保障参股子公司的日常经营发展需要,交易遵循
了客观、公平、公允的定价原则,不存在损害公司和全体股东,尤其是中小股东
利益的情形,不影响公司独立性。


2.董事会在审议本次关联交易事项时,关联董事进行了回避表决,表决程
序合法有效,符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。


我们一致同意《关于向广州捷星房地产开发有限公司增资暨关联交易的议
案》。


(三)捷星公司为公司参股子公司,公司持有其股份25.952%,珠实集团持
有其股份36.134%,中星公司持有其股份37.914%,公司董事、总经理答恒诚担
任捷星公司的董事,本次交易构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。


(四)截至本公告日,过去12个月内,公司与关联人捷星公司累计进行了
1次关联交易,累计审议金额8156.04万元,未发生向其他关联人增资的关联交
易。


二、关联方介绍

(一)关联方关系介绍

公司持有捷星公司25.952%的股份,公司控股股东珠实集团持有其36.134%
的股份,珠实集团全资子公司中星公司持有其37.914%的股份,公司董事、总经
理答恒诚担任捷星公司的董事,根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上市
公司关联交易实施指引》等相关规定,珠实集团、中星公司及捷星公司为公司关


联法人。


(二)关联人基本情况

1、广州珠江实业集团有限公司

统一社会信用代码:91440101190445878B

公司类型:有限责任公司(法人独资)

注册地址:广州市越秀区环市东路371-375号世贸中心大厦南塔28、29楼

注册资本:72,065.9294万元人民币

成立时间:1983年9月9日

经营范围:企业自有资金投资;房地产开发经营;物业管理;房地产中介
服务;房地产咨询服务;房屋租赁;场地租赁(不含仓储);房屋建筑工程施工;
室内装饰、设计;建筑工程后期装饰、装修和清理;酒店管理;工程技术咨询服
务;建筑材料设计、咨询服务;工程总承包服务;工程施工总承包;技术进出口;
货物进出口(专营专控商品除外);商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品
零售贸易(许可审批类商品除外);向境外派遣各类劳务人员(不含海员)。


截至2018年12月31日,珠实集团资产总额为8,546,745.43万元,净资
产为2,138,734.82万元。2018年度营业收入为1,833,055.61万元,净利润为
161,277.96万元(以上数据已经审计)。


2、瑞士中星投资有限公司

中星公司是珠实集团下属全资境外(香港)子公司,成立于1985年5月31
日,商业登记证号09786354-000-05-15-1。经济性质为国有。经营范围为房地
产开发、投资。注册地址为FLAT/RM 04-6 16/F,ICBC TOWER,NO.3 GARDEN
ROAD,CENTRAL,HK(香港花园3号中国工商银行大厦1604-6室)。营业地址为香
港夏慤道18号海富中心第一座904室。


截至2018年12月31日,中星公司资产总额为163,500.15万元,净资产
为145,921.20万元。2018年度营业收入为15,444.74万元,净利润为5,328.97
万元(以上数据已经审计)。


3、广州捷星房地产开发有限公司

(1)基本情况


统一社会信用代码:914401016184114777

公司类型:有限责任公司(台港澳与境内合作)

公司注册地址:广州市越秀区环市东路371-375号世贸中心大厦南塔28-29楼

公司法定代表人:陈智

注册资本:港币29,000.00万元

成立时间:1993年10月8日

经营范围:房地产开发经营;自有房地产经营活动;物业管理

(2)董事会及人员安排

捷星公司董事会设董事长1名,由珠实集团委派;董事4名,其中珠实集
团委派2名,中星公司和珠实股份各委派1名。具体如下:

董事长:陈智

董事:答恒诚、谢博名、朱渝梅、吕铭晓

(3)权属状况说明

捷星公司股权清晰,已办理土地抵押给建设银行白云支行,用以申请项目
开发贷款,建设银行白云支行已经批准4.17亿元贷款额度。捷星公司不涉及诉
讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。


(4)捷星公司近三年发展状况

2016年3月捷星公司取得《不动产权证》;2017年8月领取《建设工程施
工许可证》,并于当月正式开工。


项目定位及经营方向确定为综合性商业经营物业,已经完成各项专项报建。


目前项目正在进行基坑支护及土方开挖施工,已完成地铁风亭改造及全部
地连墙和止水帷幕的施工。计划2020年9月完成土方开挖施工,2022年8月正
式开业。


(5)最近一年又一期财务数据

截至2018年12月31日,捷星公司资产总额为47,438.61万元,净资产为
24,829.29万元,2018年度的营业收入为0万元,净利润为-279.48万元 (以
上数据已经审计)。


截至2019年9月30日,捷星公司的资产总额为49,596.40万元,净资产
为38,112.41万元。2019年1-9月的营业收入为0元,净利润为-185.06万元(以


上数据未经审计)

三、协议主要内容

公司拟签订《增资协议》,主要内容如下:

甲方:广州珠江实业集团有限公司

乙方:瑞士中星投资有限公司

丙方:广州珠江实业开发股份有限公司

丁方:广州捷星房地产开发有限公司

(一)同比例向丁方增资人民币合计142,303,094.28元。增资后,丁方注
册资本调增为人民币537,053,700.00元,因丁方注册币种为港币,此人民币注
册资本按照注资当日汇率折合为港币调整工商注册资本。


(二)甲、乙、丙各方应在协议签订之日起90日内按照协议约定完成增资
义务。


(三)甲、乙、丙各方未按照协议的约定及时、足额履行增资义务的,每
逾期一日,违约方应当按照未出资金额的千分之三向其他各方支付违约金。


(四)协议在履行过程中发生争议,可以通过协商解决,协商不成,向甲
方所在地人民法院进行起诉。在诉讼期间,本协议不涉及争议部分的条款仍须履
行。


(五)协议自各方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章后生效,
即对各方产生法律效力。


四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

此次增资事项是为满足捷星公司日常经营发展需要,及时补充项目资金缺
口以确保开发进度,对其生产经营的稳定发挥了积极作用,对公司亦有一定积极
影响。本次关联交易遵循客观、公平、公允的原则进行,维护了各方的利益。本
次关联交易不构成对公司独立性的影响,没有损害公司及股东、特别是中小股东
的利益。






广州珠江实业开发股份有限公司董事会

2019年10月24日


  中财网



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