原标题:海升果汁:须予披露交易–成立合资企业
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內容而引致之任何損失承擔任何責任。
China Haisheng Juice Holdings Co., Ltd.
中國海升果汁控股有限公司
(於開曼群島註冊成立之有限公司)
(股份代號:0359)
須予披露交易
–
成立合資企業
成立合資企業
董事會欣然宣佈,於二零二零年一月十六日,陝西超越與古浪扶貧訂立合資協議,據此,陝西
超越與古浪扶貧同意以人民幣40.00百萬元(相當於約44.00百萬港元)的註冊資本成立合資企
業,而陝西超越及古浪扶貧已分別同意向合資企業的註冊資本出資人民幣
32.00百萬元(相當於
約35.20百萬港元)及人民幣8.00百萬元(相當於約8.80百萬港元)。於資本出資後,陝西超越及
古浪扶貧將分別擁有合資企業80%及20%的股權。合資企業將主要從事現代化廣泛種植及銷售
蘋果及其他水果。
上市規則的涵義
由於成立合資企業的最高適用百分比率(定義見上市規則)超過5%但低於25%,故陝西超越訂立
合資協議構成上市規則第
14章項下的須予披露交易,因此,須遵守上市規則第
14章之申報及公
告規定,但獲豁免遵守股東批准規定。
1
合資協議
董事會欣然宣佈,於二零二零年一月十六日,陝西超越與古浪扶貧訂立合資協議,據此,陝西超
越與古浪扶貧同意以人民幣40.00百萬元(相當於約44.00百萬港元)的註冊資本成立合資企業,而
陝西超越及古浪扶貧已分別同意向合資企業的註冊資本出資人民幣32.00百萬元(相當於約35.20百
萬港元)及人民幣
8.00百萬元(相當於約8.80百萬港元)。於資本出資後,陝西超越及古浪扶貧將
分別擁有合資企業
80%及20%的股權。合資企業將主要從事現代化廣泛種植及銷售蘋果及其他水
果。合資協議之主要條款概述如下:
日期
二零二零年一月十六日
訂約方
(1) 陝西超越;及
(2) 古浪扶貧。
據董事作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信,古浪扶貧及其各自的最終實益擁有人為獨立第
三方,且與本公司及其關連人士(定義見上市規則)並無關連。
業務範圍及運營條款
合資企業將主要於中國甘肅省武威市古浪縣從事現代化廣泛種植及銷售蘋果及其他水果。合資企
業的營運期限為三十年,自合資企業的營業執照發出日期起計算。
註冊資本及資本出資
根據合資協議,訂約各方同意以人民幣
40.00百萬元(相當於約44.00百萬港元)的註冊資本成立
合資企業,而陝西超越及古浪扶貧已各自同意按合資協議的條款及條件向合資企業的註冊資本出
資。出資詳情如下︰
2
(a)
陝西超越已同意以現金方式向合資企業的註冊資本出資人民幣
32.00百萬元(相當於約
35.20百
萬港元),其中人民幣
6.00百萬元(相當於約
6.60百萬港元)須於二零二零年二月十日或之前支
付及人民幣
26.00百萬元(相當於約
28.60百萬港元)須於二零二零年六月三十日或之前支付;
(b)
古浪扶貧已同意以現金方式向合資企業的註冊資本出資人民幣
8.00百萬元(相當於約
8.80百萬
港元),須自合資企業的營業執照發出日期起六日內支付。
陝西超越的出資將由本集團運營資金撥付。陝西超越的出資金額乃訂約各方參考
(a)合資企業的未
來資本需求及
(b)陝西超越於合資企業持有的股權百分比後經公平磋商達致。
股權轉讓限制及資本削減
在未獲得訂約一方的事先書面同意前,合資協議的任何訂約方均不得轉讓其於合資企業的股權。
倘訂約一方同意轉讓股權,則另一方應在相同條件下擁有優先購買權。
出資的理由及裨益
本集團已於中國建立
80餘個水果及蔬菜生產基地,主要從事矮化密植蘋果苗木繁育及銷售;矮化
高密植蘋果集約化種植;及蘋果分選、包裝及品牌銷售等業務。
預期合資企業將協助本集團拓展其於中國甘肅省武威市古浪縣開展種植及銷售蘋果及其他水果等
業務。
董事(包括獨立非執行董事)認為,成立合資企業符合本集團及股東的整體利益,而合資協議及其
項下擬進行交易之條款乃根據一般商業條款釐定,屬公平合理。
有關合資協議訂約方的資料
陝西超越為本集團非全資附屬公司,主要從事種植及銷售蘋果及其他水果。
古浪扶貧主要於中國甘肅省武威市古浪縣從事扶貧開發。古浪扶貧由古浪縣財政局全資擁有。
3
有關本集團的資料
本集團主要從事濃縮果汁及相關產品的生產及銷售業務以及蘋果及其他水果的種植及銷售以及生
產業務。
資本出資的財務影響
於資本出資完成後,本集團將擁有合資企業
80%的股權,且本集團會將合資企業入賬列作非全資
附屬公司。資本出資將入賬列作股權交易,其不會導致於損益中確認任何收益或虧損。
上市規則的涵義
由於陝西超越向註冊資本出資的最高適用百分比率(定義見上市規則)超過5%但低於25%,故陝西
超越的資本出資構成上市規則第
14章項下的須予披露交易,因此,須遵守上市規則第
14章之申報
及公告規定,但獲豁免遵守股東批准規定。
由於概無董事於合資企業的成立中擁有重大利益,故根據本公司章程細則,概無董事須在批准合
資協議及其項下擬進行之交易的董事會決議中放棄投票。
釋義
於本公佈內,除文義另有所指外,下列詞語具有以下涵義:
「董事會」指董事會
「營業執照」指國家行政管理局或其隸屬部門將向合資企業發出的營業執照
「資本出資」指根據合資協議,訂約各方向合資企業的註冊資本出資
「本公司」指中國海升果汁控股有限公司,一間於開曼群島註冊成立的獲豁免
有限責任公司,其已發行股份在聯交所主板上市
4
「關連人士」指具有上市規則所賦予的涵義
「董事」指本公司董事
「本集團」指本公司及其附屬公司
「古浪扶貧」指古浪縣扶貧產業開發有限公司,一間於中國成立的有限責任公司
「香港」指中國香港特別行政區
「獨立第三方」指並非本公司關連人士(定義見上市規則)的人士或公司
「合資協議」指陝西超越及古浪扶貧所訂立日期為二零二零年一月十六日的合資
協議,內容有關合資企業的成立
「合資企業」指古浪海升現代農業有限公司(待工商登記部門批准及登記最終名
稱),合資協議訂約各方將根據合資協議於中國甘肅省武威市古
浪縣成立的有限責任公司
「上市規則」指聯交所證券上市規則
「訂約各方」指古浪扶貧及陝西超越
「訂約方」指個別指古浪扶貧或陝西超越
「中國」指中華人民共和國,就本公佈而言,不包括香港、中國澳門特別行
政區及台灣
「陝西超越」指陝西超越農業有限公司,一間於中國註冊成立的有限責任公司,
及為本公司非全資附屬公司
5
「股份」指本公司已發行股本中每股面值
0.01港元的普通股
「股東」指本公司已發行股本的股份持有人
「聯交所」指香港聯合交易所有限公司
「港元」指港元,香港法定貨幣
「人民幣」指人民幣,中國法定貨幣
「%」指百分比
承董事會命
中國海升果汁控股有限公司
主席
高亮先生
中華人民共和國西安,二零二零年一月十六日
於本公佈日期,執行董事為高亮先生、王俊清先生、王亞森先生及王林松先生;獨立非執行董事
為趙伯祥先生、劉忠立先生及黃麗琼女士。
於本公佈內,人民幣已按人民幣
1元兌
1.1港元之匯率換算為港元,僅供說明用途。概不表示任何
人民幣或港元金額經已、應已或可按上述匯率或任何其他匯率兌換,或甚至不作任何換算。
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中财网
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