广州财务代理公司玉禾田:广东华商律师事务所关于公司申请首次公

广东华商律师事务所 关于 玉禾田环境发展集团股份有限公司 申请首次公开发行股票并在创业板上市 之 补充法律意见书（一） CHINACOMMERCIALLAWFIRM.GUANGDONG 深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 23 层邮政编码(P.C.)：518048 23/F,ChinaTravelServiceTower,4011ShennanAvenue,FutianDistrict,Shenzhen,518048,CHINA 电话(Tel)：0086-755-83025555.传真(Fax)：0086-755-83025068 网址 广东华商律师事务所 关于 玉禾田环境发展集团股份有限公司 申请首次公开发行股票并在创业板上市 之 补充法律意见书（一） 致：玉禾田环境发展集团股份有限公司 广东华商律师事务所受发行人委托，作为发行人本次发行并上市的法律顾问，根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《广东华商律师事务所关于玉禾田环境发展集团股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《广东华商律师事务所关于玉禾田环境发展集团股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的 181478 号 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，本所律师再次进行了审慎核查，并出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书与前述法律意见书、律师工作报告是不可分割的一部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以前述法律意见书和律师工作报告为准；本补充法律意见书中所发表的意见与前述法律意见书和/或律师工作报告有差异的，或者前述法律意见书和/或律师工作报告未披露或未发表意见的，则 以本补充法律意见书为准。本补充意见书声明事项，除本补充意见书另有说明外，与前述法律意见书和律师工作报告所列声明事项一致，在此不再赘述。 除另有说明外，本补充意见书所用简称与前述法律意见书和律师工作报告所使用简称一致。 基于上述前提，本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行核查的基础上，出具补充法律意见如下： 一、 《反馈意见》第 1 题：申报材料显示，发行人及其前身玉禾田有限 共发生 5 次增资和 3 次股权转让行为，上市公司高能环境控制的外部股东深圳鑫卓泰 2015 年的入股价格与员工持股平台深圳鑫宏泰相同。 请发行人：（1）结合历史财务数据和业务开展情况、以及股东的基本情况，补充说明历次股权转让、增资的原因和背景，转让及增资价格确定的依据及合理性、所履行的法律程序，价款支付情况，股东资金来源及其合法性，历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，是否为股东的真实意思表示。涉及国有产权变动的，说明是否履行了相应的审批、评估、备案等全部法定程序，是否经有权主管部门确认；（2）补充披露直接持股的自然人股东的基本情况和详细工作履历，以及法人或机构股东的基本情况和主要财务数据，对法人或机构股东的股权结构穿透至自然人或国有股东，说明相关主体与发行人实际控制人、董监高、其他核心人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系，是否持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司，是否控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公司；（3）补充说明深圳鑫卓泰 2015 年的入股价格与员工持股平台深圳鑫宏泰相同的合理性，深圳鑫卓泰母公司高能环境及其下属企业是否存在业务直接竞争关系并解释“高能环境及其控股子公司未实际开展与发行人及其子公司相同或相似的业务”的具体含义，说明其与发行人是否存在重叠的客户、供应商，是否存在为发行人承担成本支出或费用的情形，是否存在利益输送，说明发行人在人员、资产、业务、技术和财务与高能环境及其下属企业是否相互独立；（4）补充披露发行人与其股东及历史上的股东之间是否签署过对赌协议、是否存在代持或其他形式的利益安排。 请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、核查方法并发表意见。 回复： （一）结合历史财务数据和业务开展情况、以及股东的基本情况，补充说明 历次股权转让、增资的原因和背景，转让及增资价格确定的依据及合理性、所履行的法律程序，价款支付情况，股东资金来源及其合法性，历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，是否为股东的真实意思表示。涉及国有产权变动的，说明是否履行了相应的审批、评估、备案等全部法定程序，是否经有权主管部门确认。 [核查过程] 本所律师主要履行了下述核查程序： 1、查阅公司历史财务数据、工商资料、增资的验资报告、支付凭证、股权转让协议； 2、网络查询发行人的基本信息； 3、针对历次股权转让及增资事项对发行人股东进行访谈。 4、取得发行人历次股权转让双方和历史沿革中涉及的全体股东对于相关事项的承诺函。 [核查事项] 1、发行人历次股权转让及增资的基本情况 经核查，发行人自设立至今发生过三次股权转让、五次增资，具体情况如下： 资金来源及 日期 事项 背景及原因 定价依据 定价合理性 款项支付情 况 玉禾田有限股东会决议， 2012 第一 增强公司实力， 同意将原注册资本 3,000 按注册资本 股东自有资 年 3 次增 满足公司规模扩 万元变更为 4,000 万元， 账面价值， 金，来源合 月 资 张资金需求 新增注册资本 1,000 万元 定价合理 法；款项已支 全部由原股东周平认缴。 付 增资价格为1元/注册资本 玉禾田有限股东会决议， 2012 第二 增强公司实力， 同意将原注册资本 4,000 按注册资本 股东自有资 年 7 次增 满足公司规模扩 万元变更为 5,000 万元， 账面价值， 金，来源合 月 资 张资金需求 新增注册资本 1,000 万元 定价合理 法，款项已支 全部由原股东周平认缴。 付 增资价格为1元/注册资本 2014 第一 受让方为实际控 周平将其所占玉禾田有限 同一控制下 由于西藏天 年 2 次股 制人在西藏设立 91%的股权以 4,550 万元 的股权转 之润为周平、 月 权转 的公司，在西藏 转让给西藏天之润；周梦 让，平价转 周梦晨控制 让 设立公司有较多 晨将其所占玉禾田有限 让，定价合 的企业，因此 税收优惠政策 9%的股权以450万元转让 理 未支付股权 给西藏天之润转让价格为 转让款 1 元/注册资本 玉禾田有限作出股东会决 定，同意股东西藏天之润 股东自有资 2014 第三 增强公司实力， 向玉禾田有限增加投资 协商确定， 金，来源合 年 11 次增 满足公司规模扩 2,520 万元，其中 700 万元 定价合理 法，款项已支 月 资 张资金需求 计入注册资本，剩余 1,820 付 万元计入资本公积，增资 价格为 3.6 元/注册资本。 玉禾田有限作出股东会决 定，同意股东王东焱、周 实际控制人亲属 明、周聪三人对公司进行 分配股权，属于 增资，王东焱缴纳 864 万 参考最近一 股东自有资 2014 第四 家族利益分配， 元、周明缴纳 108 万元、 次增资价格 金，来源合 年12 次增 增强公司实力， 周聪缴纳 108 万元，其中 协商确定， 法，款项已支 月 资 满足公司规模扩 实收资本王东焱 240 万 定价合理 付 张资金需求 元、周明 30 万元、周聪 30 万元共计人民币 300 万 元，增资价格为 3.6 元/注 册资本 西藏天之润将其持有的公 司 20%股权以 1,200 万元 的价格转让予深圳鑫卓 同一控制下 2015 第二 激励员工，调整 泰，同意将其持有的 5% 的股权转 受让方自有 年 6 次股

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