和胜股份:广东信达律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期解除限售的法律意见书
时间：2023年08月30日 04:27:20 中财网
原标题:和胜股份:广东信达律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期解除限售的法律意见书
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广东信达律师事务所
关于广东和胜工业铝材股份有限公司
2018年限制性股票激励计划首次授予限制
性股票第一期解除限售的
法律意见书
中国 深圳 福田区 益田路6001号 太平金融大厦12楼 邮政编码：518017
12/F., TAIPING FINANCE TOWER, NO.6001 YITIAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA
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广东信达律师事务所
关于广东和胜工业铝材股份有限公司
2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期解除限售的
法律意见书
信达励字[2023]第061号
致：广东和胜工业铝材股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受广东和胜工业铝材股份有限
公司（以下简称“和胜股份”或“公司”）的委托，担任和胜股份2018年限制性
股票激励计划相关事宜的特聘专项法律顾问，就和胜股份2018年限制性股票激励
计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限
售”）出具《广东信达律师事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司2018年限
制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期解除限售的法律意见书》（以下简
称“《法律意见书》”）。
信达是在中华人民共和国合法注册并具有中华人民共和国法律执业资格的
律师事务所，有资格依据中华人民共和国有关法律、法规、规范性文件的规定以
及根据对本《法律意见书》出具日前已发生或存在事实的调查、了解，提供本《法
律意见书》项下之法律意见。
为出具本《法律意见书》，信达律师作如下声明：
1、信达在工作过程中，已得到和胜股份的保证：和胜股份已向信达律师提
供了为出具本《法律意见书》所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材
料、复印材料或者口头证言，并且提供予贵所律师的所有文件的复印件与原件相
符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响法律意见书的事实和文
件均已向贵所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
2、本《法律意见书》是信达律师依据出具日以前和胜股份已经发生或存在
的事实作出的。
3、信达律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对和胜股
份提供的与出具本《法律意见书》有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，
保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
信达律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。
5、信达仅就与本次激励计划所涉及到的有关中华人民共和国法律问题发表
法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。
6、本《法律意见书》仅供和胜股份为本次激励计划之目的使用，不得用作
其他任何目的。
信达律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《广东和胜工
业铝材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定、《广东和胜工业
铝材股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股
票激励计划（草案）》”）及律师从事证券法律业务规则，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次解除限售的批准与授权
（一）2018年7月2日，和胜股份第三届董事会第五次会议审议通过了《关于
公司及其摘要的议案》等与限制性股票
激励计划相关的议案，公司独立董事对本次激励计划发表了同意意见。同日，和
胜股份第三届监事会第二次会议审议通过了本次激励计划。
（二）2018年7月20日，和胜股份2018年第一次临时股东大会审议通过上述
与本次限制性股票激励计划相关的议案。
（三）2018年7月20日，和胜股份第三届董事会第六次会议审议通过了《关
于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了同意意见。同日，和
胜股份第三届监事会第三次会议审议通过了上述议案。
（四）2018年8月24日，和胜股份完成了限制性股票首次授予登记工作，授
予日为2018年7月20日，首次授予股份的上市日期为2018年8月29日。公司2018
年限制性股票激励计划的首次授予对象为122人，首次授予的股份数量为362.31
万股，授予价格为6.423元/股。
（五）2023年3月22日，和胜股份第三届董事会第十九次会议审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董
事对此发表了独立意见。同日，和胜股份第三届监事会第十四次会议审议通过了
上述议案。
（六）2023年7月8日，和胜股份第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于确定预留限制性股票激励对象及数量的议案》，公司独立董事对此发表了独立
意见。同日，和胜股份第三届监事会第十七次会议审议通过了上述议案。
（七）2023年8月29日，和胜股份第三届董事会第二十五次会议审议通过了
《关于2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除
限售条件成就的议案》，公司拟对首次授予部分的120名激励对象在第一个解锁
期可解锁共计106.704万股股票解除限售，公司独立董事对本次解除限售发表了
独立意见。同日，和胜股份第三届监事会第十九次会议审议通过了上述议案。
综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司就本次解除限
售已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定。
二、解锁条件的成就
根据公司第三届董事会第二十五次会议、公司第三届监事会第十九次会议文
件、独立董事意见及公司的书面说明，并经信达律师核查，截至本《法律意见书》
出具日，公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
根据公司第三届董事会第二十五次会议、公司第三届监事会第十九次会议文
件、独立董事意见及激励对象的书面说明，并经信达律师核查，截至本《法律意
见书》出具日，激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据《限制性股票激励计划（草案）》、公司审计报告及年度报告文件并经
信达律师核查，以2017年度营业收入为基数，2018年度营业收入为106,465.92万
元，较2017年度营业收入增长比例为26.59%，不低于20%，公司业绩考核结果符
合《限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售条件。
根据公司提供的激励对象考核文件，本次解除限售考核中，120名激励对象
均达到个人绩效考核指标，因而可按照《限制性股票激励计划（草案）》的相关
规定对解锁期内可解除限售的限制性股票进行解除限售。
三、解除限售的数量
2023年8月29日，和胜股份召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除
限售条件成就的议案》，认为公司《限制性股票激励计划（草案）》设定的第一
个解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共120人，解除限
售的限制性股票数量为106.704万股。
四、结论性意见
综上所述，信达律师认为，和胜股份就2018年限制性股票激励计划首次授予
限制性股票第一个解除限售期解除限售已获得必要的批准与授权，《限制性股票
激励计划（草案）》设定的首次授予部分的第一个解除限售条件已经成就，本次
解除限售符合《公司法》《证券法》《管理办法》《限制性股票激励计划（草案）》
的规定，合法、有效。
本《法律意见书》一式贰份。经信达盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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性股票激励计划首次授予限制性股票第一期解除限售的法律意见书》之签字、盖
章页，无正文]
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张 炯 王城宾
周 巧
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