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公司减少注册资本,须遵循哪些程序?

文章作者:广州公司注册 文章来源:www.yyjt360.com 发表于 2019-09-09 浏览:

公司减少注册资本须遵循哪些程序? 公司减资时应遵循《公司法》第177条的程序性规定。对于减资前就确定的债权人,公司在减资活动中未尽通知义务,使得该债权人未及时申报而利益受损的,作为实际受益人的公司股东,应在减资范围内对该笔债务承担补充赔偿责任。
 
2013年6月,甲公司成立,注册资本10万元,发起人为股东被告张某、周某。
2017年7月,甲公司股东会作出决议,通过了新的公司新章程,公司注册资本变更为1000万元,其中张某出资900万元,周某出资100万元,出资方式均为货币。
 
2018年8月8日,公司股东会作出决议,减少注册资本990万元,其中张某减少出资891万元,周某减少出资99万元。
 
2018年8月31日,甲公司在《市场导报》上刊登公告,告知“经股东会决议,拟向公司登记机关申请减少注册资本,注册资本由1000万元减到10万元,请相关债权人自公告之日起45日内向本公司提出要求清偿债务或提供相应的担保,特此公告”。
 
2018年9月25日,经工商登记机关核准,甲公司的注册资本正式由1000万元变更为10万元,其中被告张某出资9万元,周某出资1万元。
 
另查明,2018年9月5日,原告乙公司就买卖合同纠纷向法院起诉,要求甲公司支付货款。
同年11月,法院作出(2018)苏XX民初XX号民事判决,在该判决书中,法院审理查明:“2016年3月15日,原告乙公司,被告甲公司签订《产品购销合同》……2018年5月20日,被告在原告制作的对账单上盖章确认截止2017年12月结欠原告货款80万元。”法院在上述案件中最终判决甲公司支付货款80万元及利息。
 
现因甲公司未履行上述判决书确定的付款义务,乙公司将张某、周某诉至法院,请求判令:两被告在违法减资990万元本息范围内对XX区人民法院作出的(2018)苏XX民初XX号民事判决书项下甲公司应向原告支付货款80万元利息以及诉讼费承担连带的补充赔偿责任。
甲公司作为第三人参加诉讼。
 
公司减资本质上属于公司的内部行为,由公司股东根据公司的经营状况作出股东会决议,股东系减资的受益人,公司在减资后定会影响清偿能力,进而可能会损害债权人的利益,故公司在减资时应严格按照法律规定的程序进行。
公司减少注册资本须遵循哪些程序
根据《公司法》第177条之规定,公司减少注册资本有以下四个程序:
1. 编制资产负债表和财产清单。
2. 股东会(股东大会)作出减资决议。有限责任公司须经代表2/3以上表决权的股东通过,股份公司须经出席会议的股东所持表决权2/3以上决议通过。
3. 向债权人通知和公告。自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。未履行上述通知、公告义务造成债权不能及时申报利益受损的,应承担责任。
4. 办理减资登记。
 
本案中,乙公司是甲公司减资前就确定的债权人,甲公司在减资活动中未尽通知义务,使得乙公司未及时申报而利益受损,故股东张某、周某应在减资范围内对该笔债务承担补充赔偿责任。
 
公司减少注册资本须遵循哪些程序? 《公司法》第177条:公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。


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