仟源医药:立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于《关于对山西仟源医药集团股份有限公司的年报问询函》的回复
时间：2023年05月31日 18:26:06 中财网
原标题:仟源医药:立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于《关于对山西仟源医药集团股份有限公司的年报问询函》的回复
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于《关于对山西仟源医药集团股份有限公司的
年报问询函》的回复
信会师报字[2023]第ZA14780号
深圳证券交易所创业板公司管理部：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）根据贵所2023年
5月25日下发的《关于对山西仟源医药集团股份有限公司的年报问询函》（创业
板年报问询函【2023】第344号）的相关要求，就有关需要本所出具意见的相关
问题予以答复如下：
3、报告期末，你公司长期应付款余额2.46亿元，其中应付大同市财政局
拨款100万元，应付江苏疌泉醴泽健康产业创业投资基金（有限合伙）（以下简
称“疌泉醴泽”）1.09亿元、应付张宇1.09亿元。
（2）疌泉醴泽、张宇系你公司子公司南通恒嘉药业有限公司（以下简称“南
通恒嘉”）的股东，公司对该两名股东对南通恒嘉的出资负有回购的义务。请结
合南通恒嘉的历史业绩等说明具体回购条款及回购条款设置的合理性，疌泉醴
泽、张宇与公司是否存在关联关系，对回购义务的会计处理是否符合《企业会
计准则》的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
一、 具体回购条款及回购条款设置的合理性
(一) 具体回购条款
2023年11月，公司与疌泉醴泽及自然人张宇签署《关于投资江苏嘉逸医药
有限公司之合作协议》，决定设立南通恒嘉药业有限公司（以下简称“南通恒嘉”）
以收购江苏嘉逸医药有限公司（以下简称“江苏嘉逸”）并在协议中约定：
（1）协议5.2条：南通恒嘉投资江苏嘉逸（以受让及增资获得江苏嘉逸51%
股权的工商变更登记日为准）满12个月后至满24个月期间，公司聘请的有证券
期货从业资格的评估机构以前述期间内的某一评估基准日评估确定的疌泉醴泽、
张宇持有的嘉逸医药股权价值高于或等于疌泉醴泽、张宇实缴出资额及按照疌泉
醴泽、张宇实缴出资额以年化收益率25%计算的收益之和的，疌泉醴泽、张宇分
别有权选择公司的支付方式，公司需履行相应的内部决策程序。
（2）协议5.3条：南通恒嘉投资江苏嘉逸（以受让及增资获得嘉逸医药51%
股权的工商变更登记日为准）满12个月后至满24个月期间，疌泉醴泽、张宇分
别有权要求公司以疌泉醴泽、张宇各自实缴出资额及按照疌泉醴泽、张宇各自实
缴出资额以年化收益率12%计算的收益之和收购其所持南通恒嘉部分或全部股权，
支付方式为现金。
（3）协议5.4条：南通恒嘉投资江苏嘉逸（以受让及增资获得嘉逸医药 51%
股权的工商变更登记日为准）满24个月前，各方未依据本协议5.2条、5.3条、
5.5条的约定签署正式的收购协议的，前述期满24个月后至满36个月期间，疌
泉醴泽、张宇分别有权要求公司以疌泉醴泽、张宇各自实缴出资额及按照疌泉醴
泽、张宇各自实缴出资额以年化收益率15%计算的收益之和收购其所持南通恒嘉
部分或全部股权，支付方式为现金。
（4）协议5.5条：江苏嘉逸取得第二个产品的原料药及药品注册批件的，
公司应有义务在以受让及增资获得江苏嘉逸51%股权的工商变更登记之日起满
12个月后至24个月届满前向疌泉醴泽、张宇发出收购其所持南通恒嘉全部股权
的要约。若届时经由疌泉醴泽认可的有证券期货从业资格的评估机构评估确定的
于评估基准日江苏嘉逸100%股权价值与疌泉醴泽、张宇持股比例乘积的金额低
于疌泉醴泽、张宇实缴出资额及按照疌泉醴泽、张宇实缴出资额以年化收益率
25%计算的收益之和时，疌泉醴泽、张宇分别有权选择是否出售其所持南通恒嘉
全部股权，若选择出售的，疌泉醴泽、张宇分别有权选择公司的支付方式；若届
时经由疌泉醴泽认可的有证券期货从业资格的评估机构评估确定的于评估基准
日江苏嘉逸100%股权价值（该等评估估值亦需要经过丙疌泉醴泽认可）与疌泉
醴泽、张宇持股比例乘积的金额高于或等于疌泉醴泽、张宇实缴出资额及按照疌
泉醴泽、张宇实缴出资额以年化收益率25%计算的收益之和时，疌泉醴泽、张宇
应将其所持南通恒嘉全部股权出售给公司，疌泉醴泽、张宇分别有权选择公司的
支付方式。若疌泉醴泽、张宇依据前述约定选择不按照本条约定的条件出售其所
持南通恒嘉的全部股权的，其仍有权按照5.2条、5.3条的约定行使相应的权利。
（5）依据本协议5.2条、5.5条的约定，疌泉醴泽、张宇选择以发行股份
的方式作为支付方式的，疌泉醴泽、张宇知晓公司发行股份需要获得证监会的核
准才能实施，若公司该次发行股份最终未获得证监会核准的，则公司应当以支付
现金的方式按照申报发行股份购买资产时对南通恒嘉的整体估值作为作价基准
收购疌泉醴泽、张宇所持南通恒嘉的股权并应在收到证监会未获核准批复文件之
日起合理期限内（90日内）支付股权转让价款。
(二) 回购条款设置的合理性
南通恒嘉是公司为收购江苏嘉逸于2023年11月专门成立的特殊目的公司，
江苏嘉逸系黄乐群博士于2013年创办的专注于重大药物在中国的首次开发和生
产的制药企业。黄乐群博士为化学药专家，八十年代毕业于南京大学化学系，后
赴美获得美国依阿华州大学化学博士学位。在著名跨国药企拜耳公司美国研究总
部开发药品十多年，历任高级研究员、首席研究员、技术中心主任，曾荣获Bayer
科技一等奖。回国后曾任南京大学医学院副院长、药物研究所所长、教授、博导。
江苏嘉逸6年来积累了14项发明专利或实用新型专利，30项药品临床批件，其
中盐酸西那卡塞、利伐沙班、酒石酸伐尼克兰、阿哌沙班、安立生坦等5个产品
取得申报生产（一致性评价）受理，盐酸西那卡塞和酒石酸伐尼克兰被纳入优先
审评。盐酸西那卡塞片为治疗慢性肾脏病（CKD）维持性透析患者的继发性甲状
旁腺功能亢进症的药物，2017年该产品进入国家医保目录，2018年全球（不含
中国市场）销售额约为17亿美元，江苏嘉逸的盐酸西那卡塞片为首仿上市（2023
年4月已取得药品注册批件），具有良好的市场前景；利伐沙班片是拜耳的明星
药，全球第一个直接口服的Xa因子抑制剂，为新的口服抗凝药物，治疗疾病谱
广，2023年全球销售额约为69亿美金；阿哌沙班也是新型抗凝药，2023年为全
球销售额排名第2产品，销售额达121.49亿美元；酒石酸伐尼克兰是成人戒烟
药，安立生坦为治疗肺动脉高压药物。
2023年11月公司受让江苏嘉逸股权时，聘请了具有证券从业资格的评估机
构银信资产评估有限公司对所涉及的江苏嘉逸全部权益进行评估，评估方法为资
产基础法和收益法，最终选取收益法的结果作为收购对价，江苏嘉逸于2023年
6月30日评估基准日的股东全部权益价值为70,035万元。经协商，公司首先支
付34,300万元收购江苏嘉逸49%股权，再向江苏嘉逸增资2,857.14万元，增资
完成后公司持有江苏嘉逸51%股权。
由于收购江苏嘉逸股权需要巨额资金，故给公司带来极大的资金压力。为
此，公司引进了疌泉醴泽、张宇作为财务投资者共同收购江苏嘉逸股权。为保证
疌泉醴泽、张宇的利益，基于盐酸西那卡塞片未来良好的市场前景及利伐沙班、
酒石酸伐尼克兰、阿哌沙班、安立生坦等产品未来获得药品注册批件后的市场前
景，公司与疌泉醴泽、张宇签署合作协议时设置了回购条款。故回购条款设置具
有合理性。
二、 疌泉醴泽、张宇与公司是否存在关联关系
经公司自查，疌泉醴泽、张宇与公司不存在关联关系。
三、 对回购义务的会计处理
《企业会计准则第37号——金融工具列报》第十五条规定“在合并财务报
表中对金融工具（或其组成部分）进行分类时，企业应当考虑企业集团成员和金
融工具的持有方之间达成的所有条款和条件。企业集团作为一个整体，因该工具
承担了交付现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结
算的义务的，该工具在企业集团合并财务报表中应当分类为金融负债。”
《企业会计准则第37号——金融工具列报》应用指南指出“如果企业不能
无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符
合金融负债的定义。”
因本公司对疌泉醴泽、张宇对南通恒嘉的出资负有回购的义务，不能无条件
地避免回购疌泉醴泽、张宇对南通恒嘉的出资，故本公司在编制合并财务报表时
将该两名股东对南通恒嘉的出资作为金融负债处理并计入长期应付款科目。
会计师意见：
我们阅读了上述公司说明，这些信息与我们执行2023年度财务报表审计时
获得的信息没有重大不一致。
针对疌泉醴泽、张宇与仟源医药是否存在关联关系，我们实施的主要审计
程序包括但不限于：
（1）询问仟源医药是否与疌泉醴泽、张宇存在关联关系；
（2）检查疌泉醴泽、张宇是否持有仟源医药5%以上的股份；
（3）检查张宇是否系仟源医药董事、监事或高级管理人员；
（4）询问仟源医药张宇是否系其董事、监事、高级管理人员的关系密切的
家庭成员；
（5）查询疌泉醴泽的股权结构，检查疌泉醴泽的股东是否与仟源医药存在
关联关系。
针对回购义务的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，我们实
施的主要审计程序包括但不限于：
（1）取得并阅读《关于投资江苏嘉逸医药有限公司之合作协议》；
（2）与仟源医药管理层就《关于投资江苏嘉逸医药有限公司之合作协议》
的业务实质进行讨论，并根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》的规
定判断公司的会计处理是否合理。
基于上述审计程序，我们未发现疌泉醴泽、张宇与仟源医药存在关联关系；
基于上述审计程序，我们未发现仟源医药对回购业务的会计处理在重大方面不符
合企业会计准则相关规定的情况。
4、因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策，你公司2018年度、2023
年度分别获得西藏自治区藏青工业园管理委员会政府补助2,400万元，4,325.20
万元。请说明上述政府补助收到的时间、资金用途、相关政府补助是否附生效
条件、是否具有持续性，以及计入当期损益的合规性。请年审会计师核查并发
表明确意见。
公司回复：
公司全资子公司西藏仟源药业有限公司（以下简称“西藏仟源”）2018年度
及2023年度收到的财政扶持补助明细如下：
单位：万元
收到日期
金额
付款方
款项用途
2018-2-11
400.00
西藏自治区藏青工业园管理委员会
鼓励企业占有国内市场份额资金
2018-7-19
800.00
西藏自治区藏青工业园管理委员会
鼓励企业占有国内市场份额资金
2018-10-9
400.00
西藏自治区藏青工业园管理委员会
鼓励企业占有国内市场份额资金
2018-11-30
600.00
西藏自治区藏青工业园管理委员会
鼓励企业占有国内市场份额资金
2018-12-27
200.00
西藏自治区藏青工业园管理委员会
鼓励加大市场推广力度资金
2018年合计
2,400.00
2023-1-29
1,800.00
西藏自治区藏青工业园管理委员会
鼓励企业占有市场份额资金
2023-3-5
25.02
西藏自治区藏青工业园管理委员会
扶持企业发展资金
2023-4-26
1,100.00
西藏自治区藏青工业园管理委员会
鼓励企业占有市场份额资金
2023-5-30
100.00
西藏自治区藏青工业园管理委员会
鼓励企业占有市场份额资金
2023-6-26
100.00
西藏自治区藏青工业园管理委员会
鼓励企业占有国内市场份额
2023-8-7
200.00
西藏自治区藏青工业园管理委员会
鼓励企业占有国内市场份额
2023-9-26
300.00
西藏自治区藏青工业园管理委员会
鼓励企业加大市场推广力度资金
2023-11-15
100.00
西藏自治区藏青工业园管理委员会
扶持资金
2023-12-12
300.00
西藏自治区藏青工业园管理委员会
鼓励企业加大市场推广力度资金
2023-12-30
300.00
西藏自治区藏青工业园管理委员会
国内市场药品配送项目资金
2023年合计
4,325.02
西藏仟源于2016年12月及2018年12月与西藏自治区藏青工业园管理委员
会签订了《药品及医疗器械贸易企业经营合作协议》，协议约定由财政安排支出，
扶持企业再发展，用于市场开拓、科研研发、人才引进和业务培训等方面。协议
有效期至2023年11月30日止。上述财政扶持政策为西藏自治区藏青工业园的
长期优惠政策，具有延续性且无附生效条件。
根据《药品及医疗器械贸易企业经营合作协议》，西藏仟源收到的财政扶持
补助用于市场开拓等方面，且无生效条件，故本公司将其归类为与收益相关的政
府补助进行会计处理，计入当期损益。
会计师意见：
我们阅读了上述公司说明，这些信息与我们执行2023年度财务报表审计时
获得的信息没有重大不一致。
针对上述政府补助计入当期损益的合规性，我们实施的主要审计程序包括
但不限于：
（1）取得并阅读《药品及医疗器械贸易企业经营合作协议》；
（2）检查上述政府补助的银行收款凭证。
基于上述审计程序，我们未发现仟源医药将西藏自治区藏青工业园管理委
员会政府补助计入当期损益在重大方面不符合企业会计准则相关规定的情况。
（本页无正文，系《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于《关于对山西仟源
医药集团股份有限公司的年报问询函》的回复》之签章页）
立信会计师事务所 中国注册会计师：唐国骏
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：郑凌云
中国.上海 二○二○年五月三十一日
中财网
以上是关于广州代办公司注册仟源医药:立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于《关于对山西仟源医药集团股份有限公司的年报问询函》的回复信息的详细说明，出自天河公司注册 ，有不明白地方可以咨询优业财务，优业财务乐意回答所有朋友的问题 咨询热线：13360558809 官网：www.yycw.cn
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